浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2020-049
浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2020年11月16日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2020年11月18日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权暨关联交易的议案》
审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、张雷刚先生回避表决。
同意公司收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权的关联交易事项。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2020-051）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2020年11月19日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2020-050
浙江万里扬股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2020年11月16日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2020年11月18日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权的关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
监事会
2020年11月19日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2020-051
浙江万里扬股份有限公司
关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年11月18日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称“金兴内饰”）签署了《关于辽宁益兴汽车零部件有限公司之股权转让协议》，公司以人民币23,387万元的价格收购金兴内饰持有的辽宁益兴汽车零部件有限公司（以下简称“辽宁益兴”）100%股权。辽宁益兴注册资本为人民币23,519万元，主要资产为其位于辽宁省辽阳市的土地和房屋建筑物等资产，截至2020年10月31日，辽宁益兴的净资产为人民币23,386.99万元。根据辽宁益兴相关资产的评估价值并结合辽宁益兴的净资产情况，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币23,387万元。股权转让完成后，辽宁益兴成为公司的全资子公司。
2、金兴内饰为浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“东顺汽车饰件”）的全资子公司，公司董事黄河清、张雷刚于2020年9月30日之前担任东顺汽车饰件的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。
4、公司于2020年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：辽宁金兴汽车内饰有限公司
公司住所：辽宁省辽阳市太子河区振兴路158号
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：桂文靖
成立时间：1998年8月28日
经营范围：汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件研发，模具制造等。
股 东：浙江东顺汽车饰件有限公司持有100%股权。
与公司的关系：公司董事黄河清、张雷刚于2020年9月30日之前担任东顺汽车饰件的董事，东顺汽车饰件持有金兴内饰100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条规定的关联人，形成关联关系。
金兴内饰最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：辽宁益兴汽车零部件有限公司
公司住所：辽宁省辽阳市太子河区振兴路158号
注册资本：人民币23,519万元
法定代表人：桂文靖
成立时间：2020年3月3日
经营范围：汽车零部件研发、制造、批发及零售。
辽宁益兴的主要资产为其位于辽宁省辽阳市的土地、房屋建筑物等资产。
辽宁益兴最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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本次股权转让前，辽宁益兴的股权结构如下：
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本次股权转让完成后，辽宁益兴的股权结构如下：
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本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的为辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。
2、交易价格及定价依据
根据辽宁益兴相关资产的评估价值并结合辽宁益兴的净资产情况，经双方协商一致同意，本次股权转让价款最终确定为人民币23,387万元。
3、所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。
4、交割及工商变更
金兴内饰应于2020年12月10日前向公司完成股权交割，并促使辽宁益兴完成交易标的的工商变更登记手续，公司需提供必要的协助。
5、交易标的交割日前，若辽宁益兴存在除辽宁益兴财务报表记载的或金兴内饰已向公司披露的债务之外的其他债务及或有负债，相关负债由金兴内饰承担；若辽宁益兴先行清偿的，有权向金兴内饰追偿。
6、交易标的交割日后，金兴内饰不因本协议项下的股权转让而承担或负责辽宁益兴因交割之后的经营活动或因交割之后发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动、事件或情形有关的任何责任和义务。
五、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，股权转让价格以辽宁益兴相关资产的评估价值并结合辽宁益兴的净资产为定价依据，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。辽宁益兴的法定代表人、执行董事、经理、监事等职务将由公司委派人员进行替换。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司下属子公司金华万里扬机械制造有限公司一直从事汽车变速器箱体的铸件业务，并已对外开拓了工程机械铸件、农业机械铸件、工业减速机铸件和水泵阀门铸件等多元化产品业务。近几年来，随着外部市场不断扩大，优质客户越来越多，公司铸件业务规模持续增长。基于国内外铸件市场需求空间巨大，公司在做大做强汽车传动系统的主营业务同时，大力发展铸件业务。
公司铸件业务部分大客户位于天津市等北方地区，同时上述区域也是公司铸件业务重点开拓发展的市场。本次收购辽宁益兴100%股权，可以充分利用其拥有的土地和房屋建筑物等资产，发展壮大公司铸件业务，进一步优化公司产业布局，进而有力推动公司业务规模和盈利能力的持续提升。
本次股权转让价格定价参照辽宁益兴相关资产的评估价值和辽宁益兴的净资产情况，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。
八、独立董事意见
1、本次交易有助于公司进一步发展壮大铸件业务，不断优化公司产业布局，有力推动公司业务规模和盈利能力的持续提升。
2、本次交易价格由双方参照辽宁益兴相关资产的评估价值并结合其净资产情况协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司收购辽宁益兴100%股权的关联交易事项。
九、2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与金兴内饰未发生其他关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见和事前认可意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2020年11月19日
