宁波建工股份有限公司关于转让子公司股权的公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2020-073
转债代码：113036 转债简称：宁建转债
宁波建工股份有限公司关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“本公司”）将持有的上海雍胜企业管理咨询有限公司（以下简称为“上海雍胜”）78.4%股权、上海安旌企业管理咨询有限公司以下（简称“上海安旌”）100%股权及上海致春夷企业管理咨询有限公司（以下简称“上海致春夷”）100%股权合计以总价4,580.35万元的价格出售给湖州市邦顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州邦顺”）。
● 上海雍胜全资子公司宁建国际（香港）有限公司及上海安旌全资子公司安旌控股（南非）有限公司合计持有南非安兰证券有限公司100%股权。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
宁波建工于近日签署股权转让协议，将持有的上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权、上海致春夷100%股权整体转让，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信（宁波）资产评估有限公司对上述三家拟转让股权进行了审计与评估。根据评估报告，上海雍胜经评估的股东全部权益价值为224.26万元；上海安旌经评估的股东全部权益价值为3,498.60万元；上海致春夷经评估的股东全部权益价值为701.53万元。本公司将上述股权以总价4,580.35万元人民币整体挂牌转让，湖州市邦顺投资合伙企业（有限合伙）以总价4,580.35万元人民币的价格竞买成功，已缴纳保证金458万元人民币。
根据挂牌约定，截止评估报告出具日，上海雍胜欠本公司的1,009.2万元人民币债务仍由上海雍胜继承并归还给本公司，上海雍胜控股子公司南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）（以下简称“安兰证券”）相关的债务2200万元人民币由湖州邦顺承担。
（二）本次交易需履行的审批及程序
本次交易事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：湖州市邦顺投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年3月28日
注册地址：浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1801室B区
执行事务合伙人：徐明
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91330502MA2B47L99Y
主营业务：实业投资。
股东情况：张咏梅认缴出资额900万元，占90%；徐明认缴出资额100万元，占10%。
湖州邦顺及其股东与宁波建工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）交易对方最近一年主要合并财务数据
单位：元
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（三）交易对方主要业务及近三年发展状况
湖州邦顺成立于2018年3月28日，为有限合伙企业，主要业务为实业投资，自成立以来经营情况正常。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司所持有的上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权、上海致春夷100%股权。
（一）交易标的基本情况
1.公司名称：上海雍胜企业管理咨询有限公司
曾用名：上海雍胜投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年12月22日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：李长春
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91310115324287298T
主营业务：实业投资，信息咨询服务，市场营销策划，企业形象策划，财务咨询，知识产权服务等。
股东情况：上海雍胜实缴资本4000万元，宁波建工持股78.4%；纪振永持股15.3%；张景彬持股6.3%。
2.公司名称：上海安旌企业管理咨询有限公司
曾用名：上海安旌投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年11月13日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室
法定代表人：李长春
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1K328XX1
主营业务：实业投资，信息咨询服务，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，知识产权服务等。
股东情况：宁波建工股份有限公司实缴资本5000万元，持股100%。
3.公司名称：上海致春夷企业管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018年10月30日
注册地址：上海市浦东新区三林路338号
法定代表人：李长春
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91310115MA1HAAXP00
主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，货物及技术的进出口业务等。
股东情况：宁波建工实缴资本692万元，持股100%。
（二）交易标的的权属状况
本次交易的标的为公司所持有的上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权、上海致春夷100%股权。上海雍胜享有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权。
（三）交易标的资产情况
上海雍胜全资子公司宁建国际（香港）有限公司（以下简称“宁建香港”）持有南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）（以下简称“安兰证券”）60.94%股权，上海安旌全资子公司安旌控股（南非）有限公司（以下简称“安旌控股”）持有安兰证券39.06%股权。上海致春夷持有致春建设有限公司（毛里求斯）100%股权。安兰证券公司是在南非约翰内斯堡证券交易所注册的一家证券公司，其主要业务为证券交易经纪服务。
（四）交易标的主要财务情况
1.上海雍胜主要财务情况
上海雍胜近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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2.上海安旌主要财务情况
上海安旌近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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3.上海致春夷主要财务情况
上海致春夷近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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4、南非安兰证券主要财务情况
南非安兰证券近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）交易标的评估情况
1.根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）甬第097号《宁波建工股份有限公司拟股权转让所涉及的上海雍胜投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（注：上海雍胜于2020年8月将原“上海雍胜投资管理有限公司”更名为“上海雍胜企业管理咨询有限公司”），以2019年11月30日为基准日，上海雍胜评估结果如下：
上海雍胜资产账面值4,267.61万元，评估值1,369.86万元，评估减值2,897.75万元，减值率67.90%；负债账面值1,145.61万元，评估值1,145.61万元，评估无增减值；所有者权益账面值3,122.00万元，评估值224.26万元，评估减值2,897.74万元，减值率92.82%。
2.根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）甬第095号《宁波建工股份有限公司拟股权转让所涉及的上海安旌投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（注：上海安旌于2020年8月将原“上海安旌投资管理有限公司”更名为“上海安旌企业管理咨询有限公司”），以2019年11月30日为基准日，上海安旌评估结果如下：
上海安旌资产账面值3,826.78万元，评估值3,498.60万元，评估增值-328.18万元，增值率-8.58%；负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；所有者权益账面值3,826.78万元，评估减值3,498.60万元，评估减值328.18万元，减值率8.58%。
3.根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）甬第096号《宁波建工股份有限公司拟股权转让所涉及的上海致春夷企业管理咨询公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日，上海致春夷评估结果如下：
上海致春夷资产账面值691.76万元，评估值701.53万元，评估增值9.77万元，增值率1.41%；负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，评估无增减值；所有者权益账面值691.76万元，评估减值701.53万元，评估增值9.77万元，增值率1.41%。
上述三家股权评估均采用资产基础法得出股东全部权益价值，上海雍胜资产账面值、所有者权益账面值与评估值差异较大原因为近年受国内对外投资政策趋严、南非当地经济不景气等因素影响，上海雍胜控股子公司南非安兰证券的主营业务持续亏损。
（六）承接债务情况
截止评估报告出具日，上海雍胜欠本公司的1,009.2万元人民币债务仍由上海雍胜继承并归还本公司，上海雍胜控股子公司安兰证券相关的债务2,200万元人民币由湖州邦顺承担还款责任。
（七）交易标的定价依据
本次交易作价参考银信（宁波）资产评估有限公司出具的评估报告，上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权、上海致春夷100%股权评估值总计4,375.95万元，本次公司以总价4,580.35万元挂牌出让，湖州市邦顺投资合伙企业（有限合伙）以总价4,580.35万元的价格竞买成功。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方
出让方（甲方）：宁波建工股份有限公司
受让方（乙方）：湖州市邦顺投资合伙企业（有限合伙）
（二）转让对象
转让对象为上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权及上海致春夷100%股权。
（三）转让价格及支付
甲方持有上海雍胜78.4%股权，作价380.22万元人民币转让给乙方；甲方持有上海安旌100%股权，作价3498.60万元人民币转让给乙方；甲方持有上海致春夷100%股权，作价701.53万元人民币转让给乙方。考虑到海外新冠疫情发展的不确定性直接影响本交易的履行和实际接管，双方同意，在股权转让协议签署后，协议立即进入中止期，在“具备实际接管条件”后甲方向乙方发出通知（形式包括但不限于电话、短信、即时通讯或邮件等方式），乙方应当在接到通知后5个工作日内向甲方发出书面通知，以确认协议中止期结束并恢复履行协议相关内容，甲方收到该通知时视为中止期结束。乙方应当在发出“具备实际接管条件”书面通知起5日内支付不低于股权转让款总额30%的首笔股权转款项，乙方在交易标的的工商变更登记完成后1个月内再支付不低于股权转让款总额的20%；自交易协议生效之日后的12个月内，乙方需结清所有的剩余股权转让款项。
甲方同意股权转让协议签署并由乙方支付首笔转让款（不低于股权转让款总额的30%）之日甲方支持标的公司人民币20万元用于其日常经营，同时自签订本股权转让协议并支付首笔转让款次日起至标的公司完成股权变更工商登记之日止，甲方每日支持标的公司1万元人民币用于维持日常经营。
（四）经营管理权过渡
自股权转让协议签署并支付首笔股权转让款之日起至股权转让款支付达到50%之日为过渡期，过渡期乙方可参与转让标的（及下属各子公司）的财务监管，并可指派人员参与交易标的及下属公司日常决策，过渡期结束后受让方接管标的公司及下属公司所有管理事务。过渡期结束后20个工作日内双方应到项目现场实际接管公司的章证照、各项文件资料及各项权力并签署接管协议，或在交接清单上签字或以其他书面形式进行交接确认，交接确认日视为“实际接管日”，实际接管日交易标的及下属公司的所有权益和风险发生转移，且后续可能发生的不可抗力等乙方抗辩因素将被排除。
（五）其他事项约定
1.相关债务处理：与标的公司下属子公司南非安兰证券（ANGLORAND SECURITIES LIMITED）相关的合计2200万人民币债务由乙方承担，并应于2021年6月30日之前偿还给甲方或其指定方。
2.过渡期亏损补偿：公司债权债务确认基准日（2019年11月30日）至实际接管日，期间标的公司、南非安兰证券及其下属公司的日常经营亏损，扣除协议约定的由甲方提供标的公司用于日常经营的资金后，应由甲方承担并给予乙方补偿，具体金额以届时双方共同认定的实际亏损金额为准。
3.不可抗力因素：除另有约定外，鉴于新型冠状病毒在全球的蔓延，作为不可抗力因素或重大不确定性因素（比如全球金融危机、货币大幅贬值等，统称“不可抗力”），若截至2021年3月31日，协议仍因不具备接管条件而处于中止期或已明显发生严重的疫情失控、社会骚乱、全球性金融危机、南非货币大幅贬值等不可抗力因素，则乙方可以提出与甲方重新协商本协议的后续履行问题，并通过签署补充协议的方式继续完成、更改或终止本交易，如协商不成，乙方有权单方面无责地解除本协议。
（六）违约责任
协议任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违法责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
五、涉及出售资产的其他安排
过渡期间乙方同意南非安兰证券继续完成下属金融子公司和相关人员等的处置，乙方同意接收与安兰证券下属AAP公司地产业务相关的员工，其他剩余员工原则上予以接收，但需要重新签署劳动合同和协商薪酬待遇。本次交易不涉及关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易出售公司持有的上海雍胜78.4%股权、上海安旌100%股权、上海致春夷100%股权事项，旨在处置公司亏损资产，优化公司资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易实施后，公司为支持其日常运营出借给上海雍胜的1009.2万元人民币债务仍由上海雍胜继承。
公司于2019年4月24日召开第四届董事会第五次会议审议了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，将收购南非安兰证券产生的商誉33,708,127.81元全额计提减值准备，该减值损失已计入公司2018年度损益。
公司不存在为标的公司提供担保及委托其进行理财的情形。若交易完成，公司不再持有标的公司股权，相关公司不再纳入公司合并报表范围，有利于公司盘活存量资产，提高运营效率。
七、备查文件
（一）宁波建工与湖州邦顺签署的相关股权转让协议；
（二）标的资产评估报告。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2020年11月19日
