上海锦江国际酒店股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

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上海锦江国际酒店股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构

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二〇二〇年十一月

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202658号）（简称“反馈意见”）已收悉。上海锦江国际酒店股份有限公司（简称“锦江酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）、会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。

本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。

问题1：申请人披露，上海锦江资本股份有限公司为申请人控股股东。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

公司控股股东为锦江资本，公司与锦江资本及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

锦江资本及其子公司主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。锦江资本及其子公司主要的业务分部情况如下：

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根据锦江资本及其子公司主要的业务分部情况，锦江资本旗下上市公司锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务；锦江资本本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，专注于全服务酒店、汽车管理与物流、旅游中介等其他业务。

公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务。具体分析如下：

（一）公司与控股股东业务划分系2010年重大资产重组交易的延续

经2010年5月证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]625号）核准，公司实施重大资产重组交易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。

在该次重大资产重组交易前，公司在酒店营运、酒店管理等业务方面与控股股东存在较大程度的重叠，存在一定程度的同业竞争。通过该次重大资产重组交易，公司与控股股东对酒店业务重新进行划分。双方在酒店业两个细分市场上重新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。

此后，公司与控股股东分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业务定位，针对不同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由公司运作，全服务酒店由锦江资本运作，且双方在资产、主要人员、财务、机构、业务等方面分开。

（二）有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性

全服务酒店通常为高端、超高端或奢华酒店，配备齐全的酒店功能和设施，如餐厅、会议室、商务中心、游泳池、健身房或水疗中心；而有限服务酒店通常为经济型、中档或中档偏上酒店，适合大众消费，突出住宿核心产品，提供有限设施和基本的专业服务。

有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性。有限服务酒店和全服务酒店在目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平方面存在不同，且所对应不同星级标准酒店也存在较大差异，主要区别如下：

1、目标取向不同

在目标取向方面，全服务酒店着眼于提供种类更为齐全的服务项目，大多提供“吃、住、娱、购、行、商”的全面服务，对应的收入结构包括房间出租、餐饮销售、提供配套服务、出租服务、酒店供应品销售和酒店管理收入；而有限服务酒店是以顾客的基本需求为导向，专注于提供核心服务，如“住宿+早餐”服务等，为客人提供专业服务的酒店，对应的收入结构主要为房间出租和餐饮销售收入。

2、目标客户群体不同

在目标客户群体方面，全服务酒店对设施和服务有较高的要求，主要满足高端出行旅客的住宿及配套需求，而有限服务酒店主要满足有特定需求的客户群体，更多考虑实用性和性价比，如出行便利、特色、个性化、价格合理等。而这两类客户的差异性较大，消费倾向具有较强的惯性，即根据自身的偏好选择全服务酒店或有限服务酒店，且较少改变。

3、经营管理模式不同

在经营管理模式方面，虽然部分全服务酒店由专业酒店管理公司管理，但服务品质、管理方式、品牌形象不尽相同，单体酒店的业态较为普遍。而有限服务酒店则普遍采取连锁经营的模式，统一管理，按照统一的标准提供住宿服务，且门店数量众多，在重点城市或全国范围内具有较高的覆盖度，交通便捷，可使旅客就近选择住宿地点，便于其商务出行及旅游活动。锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式，而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。

4、定价水平不同

在定价水平方面，全服务酒店和有限服务酒店定价存在较大差异。锦江资本与发行人各自运营的全服务酒店和有限服务酒店2019年定价水平如下：

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5、有限服务酒店与全服务酒店对应不同星级标准酒店的不同

根据国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T 14308-2010），一星级、二星级、三星级饭店是有限服务饭店，评定星级时应对饭店住宿产品进行重点评价；四星级和五星级（含白金五星级）饭店是完全服务饭店，评定星级时应对饭店产品进行全面评价。四星级饭店和五星级饭店与一星级饭店至三星级饭店相比，无论从必备项目的数量，还是从必备项目的要求来看，均有明显的差别。

首先，从必备项目的数量来看，四星级饭店和五星级饭店的必备项目检查表均为七大类，分别为饭店总体要求、前厅、客房、餐厅及吧室、厨房、会议和康体设施和公共区域。其中四星级饭店有79项，五星级饭店有84项。而一星级饭店至三星级饭店的必备项目检查表均为三大类，分别为一般要求、设施和服务。其中一星级饭店有24项，二星级饭店有31项，三星级饭店有41项。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的数量明显少于四星级饭店和五星级饭店。

其次，从必备项目的要求来看，四星级饭店和五星级饭店均注重服务功能的完善，强调围绕客房等核心产品提供能满足客人需要的配套设施，以适应不同客人的不同需求。如应有中央空调、公共音响转播系统，百分之七十的客房（不含卫生间或不含卫生间和门廊）应不小于20平方米，应有中餐厅、咖啡厅（或/和西餐厅）、宴会厅、专门的酒吧（或茶室）、两种以上的会议设施、商品部和商务中心等等。而一星级饭店至三星级饭店强调社会化和专业化的有限服务，强调“必要硬件配置”，重视简单实用与低成本运行。向客人提供必要的设施和与其相适应的服务。另外，四星级饭店和五星级饭店强调服务的响应性和及时性，关注对客人的附加服务，如要求设置专职行李员岗位等，而一星级饭店至三星级饭店注重“一人多岗”的岗位职责。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的要求明显低于四星级饭店和五星级饭店。综上，不同星级标准下，一星级、二星级、三星级饭店（有限服务饭店）与四星级饭店、五星级饭店（完全服务饭店）具有明显差异。

综上，公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务。

二、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司已做出合理解释

锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务；公司控股股东锦江资本本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，专注于全服务酒店、汽车管理与物流、旅游中介等其他业务。全服务酒店和有限服务酒店存在明显的差异，因此公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。

具体分析见本题“一、公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性”之回复。

三、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司已披露避免同业竞争的具体措施

发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争，在公司2010年实施重大资产重组交易时，公司控股股东锦江资本曾出具《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，承诺锦江资本及其控制的公司（不含发行人）不会从事任何与发行人所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如锦江资本及其控制的公司（不含发行人）在该次重组完成后的经营活动可能在将来与锦江酒店发生同业竞争或利益冲突，其将放弃或促使其控制的公司（不含发行人）放弃可能发生同业竞争或利益冲突的业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，在适当时候全部注入锦江酒店。

上述避免同业竞争承诺至今持续有效，自上述承诺生效至今，锦江资本履行了上述承诺，与发行人之间未发生同业竞争或利益冲突。未来，锦江资本继续履行该承诺可以有效避免与发行人发生同业竞争。

四、目前相应财产未注入的原因

2010年公司实施重大资产重组交易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。双方在酒店业两个细分市场上重新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。

此后，公司与控股股东锦江资本分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业务定位。双方在业务定位、发展战略等方面存在不同。

（一）业务定位不同

锦江资本明确将酒店业务分为全服务酒店和有限服务酒店两大板块，针对不同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由锦江酒店运作，全服务酒店由锦江资本自身运作。锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式，而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。

公司有限服务型酒店业务包括中端酒店与经济型酒店。其中境内有限服务酒店中，中端酒店包含锦江都城、康铂、麗枫、喆?啡、希岸、维纳斯皇家、维也纳国际、维也纳智好、维也纳酒店、维也纳3好等中端品牌；经济型酒店包含锦江之星、IU、七天、派等经济型品牌。境外有限服务酒店中，中端酒店包含Golden Tulip等中端品牌；经济型酒店包含Premiere Classe、Campanile、Kyriad等经济型品牌。

锦江资本主要运营五星级奢华酒店及四星级豪华酒店，其中五星级奢华酒店主要包含：锦江饭店、和平饭店、武汉锦江大酒店、新锦江大酒店、锦江汤臣洲际大酒店、扬子江万丽大酒店、北京昆仑大饭店等。四星级豪华酒店主要包含：国际饭店、建国宾馆、龙柏饭店、上海宾馆、静安宾馆、西安西京国际饭店及昆明锦江大酒店等。

（二）发展战略不同

锦江资本围绕“深耕国内，全球布局，跨国经营”的战略部署，树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。进一步深化供给侧改革，加快核心产业发展和打造“锦江”品牌，稳中求进，推进国际化进程。通过将锦江资本旗下酒店品牌梳理定位为“全服务酒店”和“有限服务酒店”，进一步加强营运审计，强化品牌标准。

而锦江酒店将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

综上，公司与控股股东分别延续了2010年公司实施重大资产重组交易后的业务，双方在业务定位、发展战略等方面存在不同，未发生同业竞争或利益冲突，因此锦江资本及其控制的公司（不含发行人）相应资产未注入锦江酒店。

五、独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

针对锦江酒店本次非公开发行股票，独立董事经过独立判断，对锦江酒店是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体独立意见如下：

1、公司与控股股东锦江资本及其控制下的其他企业、经济实体之间，不存在同业竞争；

2、锦江资本履行其已出具的避免同业竞争的承诺函可以有效避免与公司发生同业竞争。

六、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其控股股东定期报告、重大资产置换及购买暨关联交易报告书等公开公告文件；2、查阅了国家旅游局所制定的《旅游饭店星级的划分与评定》等资料；3、获取了公司控股股东组织架构，所控制的主要企业营业执照、公司章程等资料；4、获取了锦江资本出具的避免同业竞争的承诺、独立董事针对同业竞争及避免同业竞争发表的独立意见；5、获取公司所出具的说明，并与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，发行人与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务；发行人控股股东锦江资本已出具关于避免同业竞争的承诺，锦江资本严格执行其出具的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司利益的情形；独立董事已对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

问题2：根据申请材料，报告期内公司存在租赁酒店业务。请申请人补充说明：（1）租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况；（2）出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划；（3）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况

发行人现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指发行人通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

截至2020年9月30日，发行人已经开业的有限服务酒店情况如下：

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报告期内发行人经营直营店包括以自有物业及以租赁物业开展酒店经营两种模式。以租赁物业开展酒店经营的模式下，发行人与出租方签订租赁合同，承租相关物业。根据合同约定，发行人拥有利用租赁物业自行开展酒店经营并获取相关收益的权利，负有向出租方支付租金的义务。发行人不存在单独租赁土地使用权用于酒店经营的情形。

公司以租赁物业开展酒店经营契合行业经营惯例。根据万豪国际、华住集团、首旅酒店等同行业上市公司年报等公开资料披露，上述企业主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。

截至2020年9月30日，公司直营店中通过租赁物业开展经营的酒店（以下简称“租赁酒店”）695家（其中境内602家、境外93家），占公司开业酒店数的比例为7.62%，占比较低。

二、出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划

发行人租赁物业开展酒店经营时，会综合考察租赁物业所在地的地理位置、经济发展水平、行业竞争压力、租赁物业本身状况、出租方情况以及租赁条件等多方面因素，评估选择合适的租赁物业，并与出租方开展商务洽谈。此后，发行人会就该租赁合同履行相应的内部审批程序，与出租方签订最终的租赁合同，经营直营酒店。

按照2019年营业收入计算，发行人境内前100大租赁酒店营业收入占发行人境内各租赁酒店总营业收入比例约50.87%。上述前100大境内租赁酒店租赁物业（含房屋及所属土地，以下简称“主要租赁物业”）的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划等信息主要如下：

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三、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形

（一）主要租赁物业中，出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，发行人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途

1、未取得/无法提供出租方合法权属证明的租赁

由于出租方资料缺失等客观原因，共计24项租赁物业未能提供房屋及土地的权属证书、2项租赁物业未能提供房屋权属证书、9项租赁物业未能提供所涉土地的权属证书，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。

上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下：

首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。

其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。

再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。

最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。

2、租赁用途不符合产证证书载明用途的情况

除上述因出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外，共计21项租赁物业的用途与房屋及所属土地的证载用途不符，此外，另有9项租赁物业的用途与房屋的证载用途不符，13项租赁物业的用途与所属土地的证载用途不符。

根据《中华人民共和国物权法》的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，业主未经有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相关主管部门的批准，则该等出租行为不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人则存在无法继续承租该等物业的风险。

上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下：

首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。

其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。

再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。

最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。

（二）主要租赁物业中，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形

除上述出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外，前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中，共计12项租赁物业所属土地系划拨用地；除此之外，租赁用途符合产证证书载明用途的租赁物业中，另有2项租赁物业所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于酒店经营。

根据《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律法规的规定，未经土地主管部门批准并办理土地使用权出让手续，不得转让、出租、抵押、划拨土地使用权。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非法收入及予以罚款。该等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序，不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险。

上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下：

首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。

其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。

再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。

最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。

（三）主要租赁物业中，向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的瑕疵情形，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形

根据相关租赁协议、产权证书，出租方向发行人出租房屋、土地主要存在前文所述违反法律、法规瑕疵情形，但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

根据相关租赁协议，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人提供的公司直营酒店清单；2、获取并核查了发行人前100大租赁酒店相关租赁协议、权属证书、证明文件、经营证照等相关资料；3、访谈了公司相关人员，获取了发行人所出具的书面说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。

问题3：申请人披露，2020年上半年，申请人向关联方出售部分酒店公司股权。请申请人补充说明：（1）未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因，是否新增同业竞争和关联交易。（2）请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。

回复：

一、未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因，是否新增同业竞争和关联交易

（一）相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，交易的价格参考了第三方出具的评估报告，评估结论依据资产基础法，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响

目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略，从实际业务发展角度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式，具有必要性、合理性。

相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让的方式。上述11家酒店公司主要业务为有限服务酒店经营管理，主要经营管理13家酒店，酒店物业均为自有物业。目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。

公司上述股权转让行为履行了决策程序，关联董事已按要求回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联交易事项予以公告，履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参考了第三方出具的评估报告，评估结论依据资产基础法，价格公允，未损害公司及中小股东的合法权益。

公司向关联方所出售11项酒店股权对应酒店数量13家，占公司整体直营店及加盟店数量比例均较低；根据2019年数据，上述11项酒店股权对应酒店营业收入占公司营业收入比例低于1%，对公司整体业务不构成重大影响。

综上，相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

（二）公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争，但新增了关联交易

1、公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争

目前公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。通过受托管理的方式，公司负责上述转让酒店物业的商业运营及品牌管理等相关事项且是唯一运营管理者，同时明晰了锦江酒店及其控股股东各自在“有限服务酒店”和“全服务酒店”方面的定位，避免了同业竞争的产生，因此未新增同业竞争。

委托管理协议主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目标收益，管理奖励费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。

根据委托管理协议，委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管酒店的唯一运营管理者。委托管理协议存续期及可持续情况如下：

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2、公司出售部分酒店公司股权新增了关联交易

尽管公司向关联方出售部分酒店公司股权新增了关联交易，但相关交易具有商业合理性，定价公允，公司履行了决策程序及信息披露义务，且对公司整体业务不构成重大影响，公司独立性亦不会受到重大影响。

具体分析见本题“二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程序、信息披露规范、关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响”之回复。

二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程序、信息披露规范、关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响

（一）关联交易存在必要性、合理性

公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略，从实际业务发展角度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式，具有必要性、合理性。

根据公司轻资产的发展战略，从实际业务发展角度出发，公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权。具体情况如下：

1、2020年1月8日，公司全资子公司旅馆投资公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的西安锦江之星旅馆有限公司100%股权和郑州锦江之星旅馆有限公司100%股权。本次交易的受让方系上海光缕企业管理有限公司（以下简称“光缕公司”）。光缕公司由华安资产锦江1号集合资产管理计划（以下简称“集合资管计划”）之管理人华安未来资产管理（上海）有限公司代集合资产管理计划持有其99%股权，上海锦荔投资管理有限公司（上海锦江国际投资管理有限公司之全资子公司）持有其1%股权；上海锦江国际投资管理有限公司（锦江国际之全资子公司）在集合资产管理计划中持有46.67%的份额。

2、2020年3月31日，公司通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投资管理有限公司（锦江国际之全资子公司）转让公司持有的上海锦江达华宾馆有限公司70%股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津河东区锦江之星投资有限公司100%的股权；锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司100%的股权及上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司70%的股权。

3、2020年6月30日，锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司51%的股权。

目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。委托管理协议主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目标收益，管理奖励费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。

根据委托管理协议，委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管酒店的唯一运营管理者。

目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国酒店行业领先地位，在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专业酒店管理背景将对公司品牌的后续发展提供更强的支持。同时，公司紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。

综上，公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略，从实际业务发展角度出发，具有必要性、合理性。

（二）关联交易履行了决策程序、信息披露规范、关联交易定价公允

公司上述股权转让行为履行了决策程序，关联董事已按要求回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联交易事项予以公告，履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参考了第三方出具的评估报告，评估结论依据资产基础法，价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。具体情况如下：

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（三）不存在关联交易非关联化的情况

发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

（四）关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响

公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。

截至2020年9月30日，发行人已经开业的有限服务型酒店情况如下：

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公司向关联方所出售11项酒店股权对应酒店数量13家，占公司整体直营店及加盟店数量比例均较低；且根据2019年数据，上述11项酒店股权对应酒店营业收入占公司营业收入比例低于1%，对公司整体业务不构成重大影响，且公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。

同时公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

综上，公司上述与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

三、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司出售酒店公司股权转让协议、第三方评估公司所出具的评估报告、相关委托管理协议；2、查阅了公司的审计报告、资产评估报告等相关文件；3、查阅了公司报告期内审议关联交易的三会文件、审计委员会意见、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；4、查阅了公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》等文件；5、查阅了公司的临时公告、定期公告等公开披露文件；6、与公司相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

公司向关联方出售部分酒店公司股权，相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让的方式，上述股权转让未新增同业竞争；尽管新增了关联交易，但相关交易具有必要性、合理性，并履行了决策程序、信息披露符合规范，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

问题4：申请人披露，报告期内，申请人首席执行官张晓强在间接控股股东锦江国际担任副总裁职务。请申请人补充说明：（1）申请人人员使用是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（2）为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点。

请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人人员使用是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

张晓强在公司担任首席执行官职务后被任命担任锦江国际副总裁职务。2016年7月，张晓强先生经公司第八届董事会第19次会议审议通过，获聘担任公司首席执行官；2019年3月，经上级批准，并在履行相关程序后，张晓强先生被任命担任锦江国际副总裁职务。

根据锦江国际所出具的说明，张晓强先生虽在锦江国际担任副总裁职务，但该安排有利于在不损害锦江酒店独立性的前提下提高管理效率，更好地统筹协调各方资源，助力锦江酒店业务发展；且张晓强先生工作重心和精力一直都放在锦江酒店的日常经营管理和决策工作，锦江国际对此亦予以充分的支持；张晓强先生严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行锦江酒店首席执行官的职责，切实维护锦江酒店及其中小股东的合法权益，不存在利用在锦江国际的任职影响锦江酒店独立性的情形。

2020年初，新冠肺炎疫情爆发并持续至今，给发行人所处行业在内的全球经济造成了严重的困难。锦江国际、发行人均积极采取行动，积极履行上市公司社会责任。张晓强先生本人全力投入防疫抗疫的领导工作，并在抗疫的关键期间奔赴湖北武汉抗疫一线。张晓强先生担任锦江国际副总裁及发行人首席执行官职务有利于统筹协调锦江国际集团内外部资源，以保障防疫抗疫工作的顺利进行。锦江国际、发行人的防疫抗疫工作亦取得了突出成绩，锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内持续，疫情的发展具有不确定性，张晓强先生负责协调的防疫抗疫工作仍是锦江国际及发行人的一项重要工作。

综上，除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外，发行人人员使用不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；公司业务独立，具有面向市场独立经营的能力，同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规定，建立了较为完善的法人治理结构，不存在发行人和中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。

二、发行人的后续解决方案及解决时点

公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视，将在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。

三、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司披露的定期报告、临时性公告等公告文件以及工商登记等资料；2、查阅了公司章程，公司治理制度，三会资料，董事、监事及高级管理人员所出具的声明与承诺，张晓强先生被任命为锦江国际副总裁的任免通知、与公司签订的劳动合同等相关资料；3、获取了锦江国际所出具的说明；4、与相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外，发行人人员使用不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；公司业务独立，具有面向市场独立经营的能力，同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规定，建立了较为完善的法人治理结构，不存在发行人和中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。

公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视，将在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。

问题5：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

回复：

一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

根据发行人的说明、提供的相关处罚材料并经公开网络核查，发行人及境内主要控股子公司于2017年、2018年、2019年、2020年1-9月受到的处罚金额在10万元以上的行政处罚以及其他主要行政处罚如下：

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就上述第一项处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》之规定，发生生产安全事故，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据处罚决定书，本次处罚金额49万元，属于一般事故的适用情形。根据发行人提供的相关材料及说明，该事故未造成人员伤亡，被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此，该项处罚不属于重大行政处罚。

就上述第二项处罚，根据《中华人民共和国食品安全法》之规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得；违法生产经营的食品货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。根据处罚决定书，被处罚主体违法所得金额人民币29,060元，处罚款人民币290,600元，罚款为货值金额的十倍，属于所适用的最低处罚幅度。根据发行人提供的相关材料及说明，被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此，该项处罚不属于重大行政处罚。

就上述第三项处罚，根据《无证无照经营查处办法》之规定，明知属于无照经营而为经营者提供经营场所的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，没收违法所得，可处5,000元以下罚款。根据处罚决定书，本次处罚金额2,000元，属于所适用处罚幅度的较低情形。根据发行人提供的相关材料及说明，被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此，该项处罚不属于重大行政处罚。

就上述第四项处罚，根据《中华人民共和国认证认可条例》之规定，列入目录的产品未经认证擅自在其他经营活动中使用的，责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据处罚决定书，本次处罚罚款金额15万元，不属于所适用处罚幅度中的顶格处罚。根据发行人的说明，该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。综上，该次处罚处罚金额不属于顶格处罚，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，该项处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“五、行政处罚情况”对发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况进行了补充披露。

二、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根据发行人公开披露文件、发行人出具的相关说明，经查询企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、中国证券监督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

三、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人公开披露文件及发行人提供的相关处罚材料；2、查询了企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、中国证券监督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站；3、获取了公司出具的说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人于报告期内不存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大行政处罚；发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；报告期内，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

问题6：请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项

根据发行人的公告材料及说明，并查询了企查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站，截至2020年9月30日，发行人不存在单项争议标的金额超过5,000万元（占发行人2019年度经审计净资产的0.35%）的未决诉讼或仲裁事项，不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

二、发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号—临时公告格式指引》之“第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告”的相关披露要求，2017年1月1日起至今，公司不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项。

三、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实质性障碍

截至本回复出具之日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查询了发行人的公告材料；2、获取了发行人出具的说明；3、查询了企查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

截至本回复出具之日，发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项；2017年1月1日起至今，发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人未了结的诉讼、仲裁不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

问题7：申请人披露，本次募投项目涉及自营和租赁酒店。请申请人补充说明：（1）本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，是否契合公司的经营模式以及行业经营惯例；（2）重点分析说明只有经营权没有所有权的情况下，相关酒店装修升级的投资回报是否能够得到切实保障；（3）用于关联方持有物业装修升级，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司的经营模式

（一）公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例

目前，重资产类酒店向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，公司同行业上市公司主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。

公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，推进品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，契合行业经营惯例。具体分析如下：

1、目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠

目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，近年来随着国家出台一系列“去杠杆”调控措施，重资产类酒店转型升级迫在眉睫。同时由于我国地产投资周期原因，现有存量物业规模较大，酒店自持物业成本过高。酒店业从过去的重视资产运营转向重视管理品牌运营，从过去的不可持续的、消耗资源的重资产模式转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式。

管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，通过自身的品牌输出，吸引单体物业加盟，而酒店集团需要为单体酒店提供投资盈利模型，并且提供不同程度的管理指导和支持，而酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。

2、同行业上市公司主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营

公司与万豪国际、华住集团与首旅酒店等分别属于国内外酒店行业龙头企业，根据2019年美国《Hotels》杂志公布的“全球酒店集团325强”最新排名，万豪国际排名全球第一，公司所属集团公司排名全球第二；根据中国饭店协会《2019中国酒店连锁发展与投资报告》，公司所属集团公司排名第一，华住酒店集团与首旅如家酒店集团分别排名第二与第三。

根据万豪国际，华住集团与首旅酒店等同行业公司年报等公开资料披露，上述企业主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。具体如下：

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公司与万豪国际、华住集团、首旅酒店等同行业上市公司存量酒店门店数量众多，部分酒店门店需及时进行装修升级，本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例。

（二）公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合公司的经营模式

公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。

本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，涉及对公司锦江系列多家现有酒店进行装修升级，分散在境内多个城市。截至2020年9月30日，公司已经开业的境内有限服务型酒店情况如下：

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公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营。截至2020年9月30日，公司境内直营店中有38家自有酒店物业（对应39家酒店），通过自有物业经营的酒店占境内直营店及全部开业酒店比例较低。

综上，公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营，公司本次部分募集资金用于境内租赁物业的装修升级，契合公司的经营模式。

二、只有经营权没有所有权的情况下，相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障

公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合公司的经营模式以及行业经营惯例，项目具有必要性、经济效益良好，发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系，相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障。具体分析如下：

（一）只有经营权没有所有权的情况下相关酒店装修升级契合行业经营惯例以及公司的经营模式

目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，公司同行业上市公司主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。

(下转90版)