（上接90版）

（上接90版）

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截至2020年第三季度，资产组GDL已实现营业收入19,110万欧元，归属于母公司的净利润-5,114万欧元。目前在境外疫情仍有反复的情况下，公司管理层预计短期内可能对资产组GDL经营业绩形成一定影响，但由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。

（二）资产组Keystone2020年预计经营情况

根据历史经营数据分析，若不考虑疫情影响，资产组Keystone整体经营业绩高峰在4-5月、7-8月及10-11月。2020年受新冠肺炎疫情影响，资产组Keystone2-5月入住率情况较为低迷，平均在10%-30%左右，7-9月的平均入住率已恢复至70%左右，第三季度的业绩已有较大提升。截至2020年第三季度，资产组Keystone已实现营业收入186,135.89万元，归属于母公司的净利润8,930万元。

根据目前公司管理层的预计，剔除投资收益等非经常性因素后，资产组Keystone2020年全年净利润预计将较2019年减值测试预测全年净利润下降20%左右，主要是由于2020年初管理层在针对资产组Keystone做商誉减值测试预测时，对国内外疫情影响未能全面而充分的预计，导致全年实际平均入住率低于预期引起，但该影响属于短期影响，主要在2020年上半年反应，目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，公司管理层预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控，酒店的入住率情况将逐步回升到正常水平。但若后续国内疫情出现反复情况，短期内仍可能对资产组Keystone经营业绩形成一定影响，由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。

（三）2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响

2020年旅游及酒店行业受到新冠肺炎疫情的冲击影响较大，但旅游及酒店行业的基础仍较为稳健，长期内仍有较大发展空间。经中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2020年国庆八天长假期间，全国共接待国内游客6.37亿人次，按可比口径同比恢复79.0%；实现国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复69.9%，国内旅游市场恢复态势良好。

同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，很多单体酒店甚至小型管理公司难以为继，而管理健全，综合实力强的大型酒店集团则会获得更大的竞争优势。目前中国酒店连锁化率较低，未来国内数量庞大的单体酒店走向连锁化是必然趋势，这也将给酒店集团的发展带来新的机遇。

受疫情影响，2020年1至9月，公司有限服务型酒店业务实现营业收入683,586.16万元，比上年同期下降38.38%，其中中国大陆境内实现营业收入比上年同期下降33.60%；中国大陆境外实现营业收入比上年同期下降50.88%，中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为77.95%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为22.05%。

基于目前平均房价、出租率等公司主要经营数据及疫情对于酒店业经营影响的整体分析，前述两个资产组2020年的业绩情况受到疫情的一定冲击，但第三季度开始经营情况已逐步恢复，未来若疫情出现反复，短期内可能对发行人经营业绩形成一定影响。发行人将继续密切关注疫情发展情况，评估和积极应对疫情对财务状况、经营成果等方面的影响，由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。

三、中介机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了相关定期报告，核查了发行人商誉的形成过程；2、获取了评估师出具的相关评估报告，获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；3、结合相关资产组历史经营情况、管理层预测、所处行业发展趋势，对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的合理性进行了复核；4、获取了公司所出具的说明，并对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

发行人资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-Keystone” 的划分依据充分、包含的经营实体及以资产组进行减值测试合理。基于目前平均房价、出租率等公司主要经营数据及疫情对于酒店业经营影响的整体分析，前述两个资产组2020年的业绩情况受到疫情的一定冲击，但第三季度开始经营情况已逐步恢复，未来若疫情出现反复，短期内可能对发行人经营业绩形成一定影响，发行人将继续密切关注疫情发展情况，评估和积极应对疫情对财务状况、经营成果等方面的影响，由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。

问题15：请保荐机构补充核查申请人“偿还金融机构借款”的具体内容，包括借款主体、金额及到期时间。

回复：

一、发行人“偿还金融机构借款”的具体内容，包括借款主体、金额及到期时间

发行人拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。其中募集资金偿还贷款明细如下：

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注：上述银行贷款合同总金额为492,000万元，截至本回复出具日，其中部分贷款已到期，剩余尚未到期偿还的金额为245,900万元。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司上述金融机构贷款。本次非公开发行股票的募集资金到位时，若发行人已以自筹资金方式先行偿付上述金融机构贷款，发行人将待募集资金到位后进行置换；若上述金融机构贷款尚未到期偿还，发行人将使用150,000万元募集资金按期或提前偿还上述未偿还的银行贷款，目前发行人已取得银行提前还款的同意函。

二、中介机构的核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人银行借款情况和征信报告、拟偿还贷款对应的合同及提款凭证，分析了发行人贷款的变化情况；2、取得了提前还款的银行同意函。

经核查，保荐机构认为：

目前发行人已取得银行提前还款的同意函，发行人将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构。

问题16：请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

回复：

一、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求

（一）有关类金融业务及财务性投资的认定依据

1、类金融业务的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2、财务性投资的认定依据

（1）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（2）根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关内容：“1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

自本次发行相关董事会决议日（2020年9月2日）第九届董事会第二十九次会议决议的公告前六个月（2020年3月2日）起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，详情如下：

1、交易性金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施交易性金融资产投资的情形。该阶段，发行人持有的交易性金融资产为2018年自公开市场购入的北京银行（股票代码：601169）股票和GDL所属子公司持有的共同基金。

2、可供出售金融资产（其他权益工具投资、其他非流动金融资产）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人除减持部分通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外，不存在其他实施或拟实施可供出售金融资产投资的情形。2019年起因根据新金融工具准则实施，发行人可供出售金融资产相应重分类为其他权益工具投资、其他非流动金融资产。该阶段，发行人持有的其他权益工具投资和其他非流动金融资产情况如下：

（1）其他权益工具投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施其他权益工具投资的情形。该阶段，发行人其他权益工具投资主要包括发行人长期持有且不以交易为目的的农业银行（股票代码：601288）、上海商务中心股份有限公司、长江联合发展（集团）股份有限公司、上海锦江国际酒店物品有限公司、GDL之权益投资和Keystone之权益投资。

（2）其他非流动金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人除出售部分通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外，不存在其他实施或拟实施其他非流动金融资产投资的情形。该阶段，发行人其他非流动金融资产主要包括通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、无锡肯德基有限公司。

3、借予他人款项

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在通过财务公司向关联方对外提供委托贷款，被贷款方经营与酒店业相关业务，发行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方提供委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

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4、银行理财产品、结构性存款和国债逆回购

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施银行理财产品、结构性存款和国债逆回购投资的情形。

5、长期股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除新增投资上海锦江大仓花园饭店管理有限公司外，发行人不存在其他拟实施的长期股权投资计划。该阶段，发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资。发行人投资上海锦江大仓花园饭店管理有限公司主要系为推进业务战略布局，积极开展对外合作，进而参与投资了上述公司，上述投资系为落实公司战略布局实施的投资行为，符合公司主营业务及战略发展方向，因此也不属于财务性投资。

6、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

（三）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020 年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：

截至2020年9月末，发行人持有交易性金融资产25,534.91万元、长期股权投资63,626.26万元、其他权益工具投资5,212.20万元，其他非流动金融资产93,180.83万元、其他流动资产（委托贷款）120万元、其他非流动资产（委托贷款）2,412.52万元，合计190,086.72万元，其中属于财务性投资的26,913.86万元，占归属母公司净资产的比例为2.09%，未超过30%。主要内容如下：

单位：元

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1、交易性金融资产

发行人持有的交易性金融资产为2018年自公开市场购入的北京银行（股票代码：601169）股票和GDL所属子公司持有的共同基金。截至2020年9月末，发行人持有北京银行股票共计44,300,000股，该股票为非受限股，2020年9月最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币20,732.40万元。截至2020年9月末，GDL所属子公司持有的共同基金对外投资金额4,802.51万元。

2、长期股权投资

发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资。截至2020年9月30日，发行人长期股权投资期末余额为63,626.26万元，具体详情如下：

单位：万元

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注1：吉野家快餐、静安面包房和甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司由于连续亏损，公司已经将对其的长期股权投资减计至零。

注2：广州乐寄信息科技有限公司、深圳市第五空间公寓酒店管理有限公司及广州铭岩信息科技有限公司目前已停止经营。公司对其长期股权投资全额计提减值准备。

注3：2020年内，公司转让天津锦江之星旅馆有限公司51%的股权，沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司70%的股权，长春锦旅投资管理有限公司70%的股权，镇江京口锦江之星旅馆有限公司51%的股权，天津沪锦旅馆投资有限公司70%的股权，上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司70%的股权及达华宾馆70%的股权。上述股权转让后，公司无法对上述公司实施控制或共同控制，但能对上述公司施加重大影响，对上述公司按联营企业投资核算。

注4：其他主要系GDL及其所属公司于1977年-1993年间对外投资的SNC Rouen Annecy、Roubaix、SNC Reims Luneville Roncq、Chateauroux、Bollène、Trappes等企业，上述企业经营与酒店业相关的业务。

3、其他权益工具投资

发行人其他权益工具投资主要包括发行人长期持有且不以交易为目的的农业银行（股票代码：601288）、上海商务中心股份有限公司、长江联合发展（集团）股份有限公司、上海锦江国际酒店物品有限公司、GDL之权益投资和Keystone之权益投资。截至2020年9月末，发行人其他权益工具投资为5,212.20万元，具体详情如下：

单位：万元

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注1：截至2020年9月30日，系发行人2019年3月自公开市场购入并持有农业银行（股票代码：601288）股票共计4,350,000股，该股票为非受限股。公司按资产负债表日前最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币1,378.95万元。

注2：2010年，在公司与锦江酒店集团进行的资产及附属置换交易中，置出的原子公司锦江国际酒店管理有限公司持有上海锦江国际酒店物品有限公司85%的股权随置出资产一并置出。该项资产置换及附属交易完成后，发行人对上海锦江国际酒店物品有限公司的持股比例下降为15%。

注3：截至2020年9月30日，GDL之权益投资主要系1989年-2017年间投资的Invest Hotel Lyon Part Dieu、Lourdes Invest Hotels、Plaisir Saint Nazaire Invest Hotels、Altrade Hotels Pvt Ltd等企业，上述企业经营与酒店运营相关的业务。

注4：截至2020年9月30日，Keystone之权益投资主要系2015年投资的广州宛若故里信息科技有限公司，上述企业经营与酒店业相关的业务。

综上，除持有的农业银行属于财务性投资外，持有的上海商务中心股份有限公司、长江联合发展（集团）股份有限公司、锦江物品、GDL之权益投资、Keystone之权益投资等均与公司主营业务相关，故认定为不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

发行人其他非流动金融资产主要包括通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、无锡肯德基有限公司, 上述投资均与公司主营业务相关，故认定为不属于财务性投资。截至2020年9月末，发行人其他非流动金融资产为93,180.83万元，具体详情如下：

单位：万元

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注1：于2017年度内，铂涛集团子公司Plateno Group Limited（以下简称“Plateno Group”）将原通过Ocean Imagination L.P.持有的eLong Inc.（“艺龙”）股权转至Ocean Imagination L.P.普通合伙人Ocean Voyage L.P.新设的合伙企业Ocean BT L.P.。Plateno Group成为Ocean BT L.P.的有限合伙人，并通过Ocean BT L.P.持有原艺龙的股权。

于2018年3月，艺龙完成收购Tongcheng Network，并更名为Tongcheng-Elong Holdings Limited（“同程艺龙”）。于2018年11月26日，同程艺龙（股票代码：00780.HK）在香港联交所主板上市。该项其他非流动金融资产公允价值按照期末股票市价确定。

5、其他非流动资产（委托贷款）

发行人存在通过财务公司向关联方对外提供委托贷款，系发行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方提供委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至2020年9月30日，其他非流动资产中委托贷款情况如下：

单位：万元

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二、中介机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；2、查阅并取得了发行人的公告文件、审计报告、审阅报告、年度报告、季度报告、投资明细等相关的文件；3、查阅公司股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；4、就发行人财务性投资情况与公司相关人员进行访谈，询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形；5、测算财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。

经核查，保荐机构认为：

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本意见回复出具日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

上海锦江国际酒店股份有限公司

2020年11月18日

保荐代表人：冯震宇 徐亚芬

保荐机构总经理：朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年11月18日

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读上海锦江国际酒店股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年11月18日