山东地矿股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-078

山东地矿股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第九次会议于2020年11月18日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年11月15日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中董事毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

详情请见公司同日披露的《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-079）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

详情请见公司同日披露的《关于拟增加公司经营范围、变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-080）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

详情请见公司同日披露的《关于拟增加公司经营范围、变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-080）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

详情请见公司同日披露的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-081）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年11月18日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-079

山东地矿股份有限公司

关于调整公司2020年度日常关联

交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）根据日常生产经营实际需要及关联方范围变化情况，拟对2020年度日常关联交易预计额度作出合理调整。现将具体情况公告如下：

一、本次日常关联交易调整概况

公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》，预计公司原控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）权属公司2020年度日常关联交易额度合计40,966.50万元，详见公司于2020年3月28日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-024）。

公司于2020年6月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新增2020年度公司日常关联交易预计的议案》，预计控股子公司北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）和山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）2020年度日常关联交易金额合计35,332.49万元。详见公司于2020年5月25日披露的《关于北斗天地、国拓科技因纳入公司合并报表范围的关联交易披露公告》（公告编号：2020-048）和《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-045）。

根据日常生产经营实际需要及关联方范围变化情况，公司拟对2020年度日常关联交易预计额度作出合理调整。预计2020年度北斗天地与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及其权属公司、山东能源集团有限公司（“山东能源”）新增销售矿用设备等日常关联交易金额合计17,697.00万元；北斗天地与兖矿集团及其权属公司提供技术服务等日常关联交易原预计额度减少6,489.76万元；国拓科技与兖矿集团及其权属公司日常关联交易原预计额度减少4,071.26万元；鲁地投资权属公司山东建联盛嘉中药有限公司（“建联盛嘉”）、山东地矿物资发展有限公司（“地矿物资”）及山东地矿慧通特种轮胎有限公司（“地矿慧通”）日常关联交易原预计额度减少40,846.5万元。

二、本次日常关联交易调整的审议情况

公司于2020年11月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次日常关联交易调整的原因

一是2020年三季度以来，北斗天地借助全国煤矿智能化现场推进会和自主研发的全球首套矿用高可靠5G专网系统发布会，对新产品和新业务进行了拓展。

二是受新冠疫情及关联方业务发展需求减少等因素影响，北斗天地和国拓科技原预计部分业务开展未达预期。

三是因控股股东兖矿集团与山东能源进行战略重组，关联方范围发生变化，山东能源新增为公司关联方。

四是公司2020年6月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》，同意出售鲁地投资51%股权，鲁地投资及其权属公司于2020年7月1日不再纳入公司合并报表范围。

四、本次日常关联交易调整的具体情况

单位：万元

■■

五、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

■■

（二）与本公司的关联关系

上述交易对方中公司控股股东兖矿集团与山东能源正在进行战略重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款规定，山东能源构成公司的关联人。

其他交易对方均为兖矿集团及其权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款的规定，构成公司的关联人。

（三）最近一期的主要财务数据（未经审计）

截至2020年9月30日，山东能源总资产3,242.10亿元，净资产1,089.71亿元；2020年1月至9月，营业收入2,500.89亿元，净利润14.12亿元。

截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。

（四）履约能力分析

兖矿集团及其权属公司和山东能源财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

六、本次新增日常关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容

本次新增日常关联交易主要为向关联人销售北斗天地新研发成功的矿用高可靠5G专网系统等矿用设备及提供相关技术服务。

（二）关联交易定价原则

上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照市场有关交易及正常业务惯例确定。

（三）关联交易协议签署情况

本次新增日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

七、本次调整日常关联交易目的和对公司的影响

本次调整日常关联交易预计额度是根据公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。

本次新增日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照市场有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见

作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据目前公司合并报表范围及关联方范围变化情况和生产经营实际需要，公司合理调整了2020年度日常关联交易预计额度，能够更加准确的反映公司与各关联方的交易情况，我们同意将调整2020年度日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项的独立意见

公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联方形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）第十届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年11月18日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-080

山东地矿股份有限公司

关于拟增加公司经营范围、变更公司注册地址及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年11月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》和《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》，根据公司经营业务发展实际需要，拟增加公司经营范围、变更公司注册地址，并对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）相应条款进行修改。现将具体情况公告如下：

一、增加公司经营范围情况

为适应公司产业结构调整变化，根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围，本次经营范围增加前后变化情况如下：

增加前经营范围：矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。

增加后经营范围：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机信息系统安全专用产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（具体以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。

二、变更注册地址情况

根据公司业务发展实际需要，拟变更公司注册地址，具体变更情况如下：

变更前注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼。

变更后注册地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1910室。

三、修改《公司章程》情况

鉴于公司拟增加经营范围、变更注册地址，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容如下：

■

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。本次增加公司经营范围、变更公司注册地址及修改《公司章程》情况最终结果以市场监督管理部门的核准登记为准。

四、备查文件

山东地矿股份有限公司第十届董事会第九次会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年11月18日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-081

山东地矿股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：山东地矿股份有限公司（“公司”）2020年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，2020年11月18日公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定。

4．会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年12月4日（星期五）14:00。

（2）网络投票时间：2020年12月4日（星期五）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月4日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月4日9:15一15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2020年11月30日（星期一）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2020年11月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省济南市历下区工业南路57一1号济南高新万达J3写字楼公司19层会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1.00《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》；

2.00《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》；

3.00《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

（二）披露情况

上述议题均已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2020年11月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东地矿股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-078）等相关公告。

（三）特别强调事项

1．议案1涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司需回避表决；

2．议案2、3为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

3．本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述（1）（2）项规定的有效证件的复印件）。

2．登记时间：2020年12月1日一12月3日9：00至17：00。

3．登记地点：山东地矿股份有限公司董事会秘书处。

4．会议联系方式：

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传 真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250101。

5．其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第九次会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2020年11月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2．填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．本次会议共3项议案，设置总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年12月4日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月4日9：15一15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人 有权/无权 按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于调整公司2020年度

日常关联交易预计额度事项的

事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对本次调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项发表事前认可意见如下：

作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据目前公司合并报表范围及关联方范围变化情况和生产经营实际需要，公司合理调整了2020年度日常关联交易预计额度，能够更加准确的反映公司与各关联方的交易情况，我们同意将调整2020年度日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。

（以下无正文）

独立董事：伏军、董华、李兰明

2020年11月15日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于调整公司2020年度日常关联

交易预计额度事项的独立意见

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年11月18日上午召开第十届董事会第九次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项发表独立意见如下：

公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联方形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意调整公司2020年度日常关联交易预计额度事项，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

独立董事：伏军、董华、李兰明

2020年11月18日