永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：永安行 股票代码：603776

（注册地址： 常州市新北区汉江路400号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券的评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）。根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2020)011223），永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

上海新世纪将在本次债券存续期内，在公司每年发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司经审计净资产为27.08亿元；截至2020年6月30日，公司未经审计净资产为27.45亿元，均不低于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

3、业务与经营风险

（1）市场竞争加剧的风险

发行人所在行业属于共享出行行业，公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统研发、建设、销售和运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行平台服务。发行人与杭州金通、中路股份等公共自行车服务商，以及哈啰出行、美团单车等共享单车运营商存在一定程度的市场竞争。目前，发行人经营的共享出行设备主要为有桩的公共自行车及共享助力车，而哈啰出行、美团单车等竞争对手主要经营无桩的共享单车等。有桩共享出行系统有指定的停车站点，每个站点设有若干固定的智能停车架，有桩有序，便于管理。该服务被政府积极鼓励和广泛采购，目前在我国广大的的市、县实现较好的渗透。无桩共享单车的停车点相对自由，但对用户规范停车的要求较高，给城市管理者带来的管理难度较大，目前主要活跃于一二线城市并面临一定的监管。虽然发行人已对多种共享出行工具进行布局，建设一体化的共享出行平台，但倘若未来无桩共享单车等的市场需求提升、主要竞争对手加大投入等，则会导致发行人市场竞争风险加剧。

（2）物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险

对于系统运营服务类项目，公司通常与客户签订5年的合同，并一般在合同期内分批较为均匀地收取系统运营服务款项；然而，由于系统运营服务涉及到大量的调度、管理、监控、维修、维护等工作，需在运营期内持续发生材料和人工采购。上述采购价格预计伴随我国整体物价水平的变化可能呈波动趋势，从而会对公司已有系统运营服务类项目后期的毛利率水平造成一定的影响。倘若未来各种材料价格剧烈增长，或人员工资水平出现大幅提升，将会导致公司系统运营服务类项目的成本随之大幅上升，进而可能影响公司整体业绩的增长，对公司经营表现和财务状况产生负面影响。

（3）业务扩张过程中的区域壁垒风险

政府付费的公共自行车业务和用户付费的共享出行平台业务均存在一定的区域壁垒。对于政府付费下的公共自行车业务，若某一城市或区县已与竞争对手开展合作而建设运营公共自行车系统，则出于系统兼容性等角度考虑，在系统续期或扩建时，政府仍会倾向于选用同一供应商进行建设运营，在一定程度上形成区域性的先发优势和排他性。对于用户付费的共享出行平台业务，如果已有共享出行运营商在当地深入布局并形成了良好的用户基础，培育了较好的用户使用习惯。出于用户的使用惯性和先发企业的区域性品牌效应，也会形成一定程度上的区域壁垒。

虽然发行人已在全国范围内广泛布局，占据了相当数量地区的项目资源，但若公司意图打入主要竞争对手的优势区域，或进入区域壁垒较高的区域时，也将可能面临一定的困难。这将对公司未来的业务扩张和快速发展带来挑战和不确定性。

（4）行业仍处于发展阶段，未来演化方向存在不确定性的风险

共享出行是近年来新兴起的交通出行模式，因其经济便捷、绿色环保等优点，受到广大市民的欢迎。针对发行人所在的行业领域，共享出行存在着政府付费的公共自行车模式和用户付费的共享单车、共享助力车模式。前种模式属于政府提供的基础民生服务，后种模式是对公共出行系统的有益商业化补充，两种模式各有侧重，互益互补。发行人于两种模式均进行了积极的布局，在传统公共自行车业务基础上，大力发展用户付费的共享出行平台业务。其中，共享助力车业务是公司未来发展的重点方向之一，有利于公司多元化战略的实施，提升公司效益，实现可持续发展。然而，伴随着行业快速发展，政府对共享出行方式的支持力度、广大市民对不同出行方式偏好的变化都会影响不同共享出行模式的市场需求和市场结构。倘若发行人不能始终适应市场的变化情况，将对发行人的经营表现和财务状况产生负面影响。

（5）物业租赁瑕疵相关的风险

截至2020年6月30日，发行人及其下属企业共租赁194处、建筑面积合计为56,053.70平方米的房屋，其中部分房屋出租人未提供该等房屋的房产证等产权证明文件，可能存在一定的风险。

在发行人的租赁房产中，用作办公用途的租赁房产总面积为18,474.22平方米，其中，出租方未提供房产证的建筑面积合计5,489.83平方米（占比为29.72%）；用作生产用途的租赁房产面积为9,838.83平方米，其中，发行人租赁了建筑面积为7,334平方米的房屋作为生产车间，该租赁房产所在的土地已经常州市新北区人民政府批复并由其予以收储，故出租方无法提供相应产权证书；用于仓储的房屋建筑面积合计为26,639.41平方米，用于员工宿舍的房屋建筑面积合计为1,101.24平方米，其中，出租方未提供产权证明文件、主管部门同意出租方出租房产的许可文件等的合计13,114.55平方米。另发行人及其下属企业租赁了共计11,655.00 平方米的场地用于仓储。

上述房产租赁中，针对生产用途租赁房产瑕疵，发行人已新取得土地（土地使用面积61,077平方米），未来用于替代生产用途瑕疵租赁房产，待该处土地上在建工程竣工验收后，发行人将不再租赁该等瑕疵租赁房产；发行人及其下属企业租赁的其他房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低。

根据发行人相关公共自行车运营所在地的招标单位出具的证明，其确认：基于公共自行车项目的运营需要，该单位或该单位协调相关物业提供方向发行人及/或其在本地设立的子公司/分公司提供下列场所作为运营公共自行车项目的配套设施供其使用，使用期限与公共自行车项目的运营期限一致。此外，发行人实际控制人孙继胜已就以上风险出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁、责令停止使用或产生纠纷导致无法继续租用，孙继胜愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和中小股东免受损害。

因此，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。

4、政策风险

（1）税收优惠政策变化风险

根据财税〔2019〕13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司苏州自由运动科技有限公司、南通永安公共自行车有限公司、安徽永安行交通科技有限公司、泉州永安行科技有限公司、南平永安行科技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行智慧科技有限公司、桂林永安自行车运营有限公司、无锡景行汽车科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司、安庆盛安科技有限公司、永安行文旅常州有限公司按其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财税〔2020〕8号《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税，自2020年1月1日起实施。子公司江苏小安网约车服务有限公司免征增值税。

根据财税〔2020〕13号《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》，自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。根据财税〔2020〕24号《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》，将〔2020〕13号规定的税收优惠政策实施期限延长到2020年12月31日。子公司南通永安公共自行车有限公司、泉州永安行科技有限公司、南平永安行科技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司为小规模纳税人，适用3%征收率（预征率）的应税销售收入（预缴增值税项目），减按1%征收率（预征率）征收（预缴）增值税。

除此外，公司子公司常州科新永安电子锁有限公司出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策，其中阅读器、阅读器零件、智能卡退税率为13%（2019年4月之前为16%），门锁、锁零件退税率为10%。

据此，公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。

（2）产业政策支持持续性的风险

报告期内发行人收入主要来系统销售模式和系统运营服务模式的公共自行车业务，目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等，共享出行系统的建设和投放也还有赖于政府的各项鼓励和支持政策。未来共享出行行业的发展，以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度，仍较大程度上取决于政府对这一交通形式的态度以及支持力度。

近年来，共享出行工具由于其低碳环保、高性价比、灵活方便等特性，受到广大群众的普遍欢迎。国家各级政策积极支持，投资力度、项目数量等逐年高速增长；但考虑到其亦存在受天气影响大、出行距离和出行速度有限的局限性，未来是否可能出现更加经济的替代公共交通形式、各级政府的支持力度是否会调整存在不确定性。如果政府的支持力度降低，将可能对该行业的市场规模、行业内企业的盈利及发展等造成不利影响。

（3）监管政策变化影响行业经营的风险

共享出行行业受监管政策的影响。无序的车辆投放及运营会引发乱停乱放、僵尸车等弊病，很大程度影响了市容市貌和市民正常出行交通。因此政府部门先后出台了多项监管规定促进行业的健康有序发展。当下各地政府的监管主要集中在配额管理和有序停放两个方面。一方面，政府对共享设备的投放实行总量控制及配额管理，运营商需具备成熟经营管理能力才获准投放；另一方面，地方政府针对乱停乱放问题出台监管措施，部分运营商通过定点借还车或定区借还车来避免乱停乱放影响市容市貌。发行人始终坚持“有桩有序”的运营模式，最大程度上避免引发乱停乱放、僵尸车等问题，得到了经营所在地政府的认可。然而，监管政策会伴随行业发展和技术成熟而相应变化，倘若发行人不能适应该等监管政策变化，将会对发行人的经营产生不利影响。

5、募集资金运用的风险

本次公开发行可转债募集的资金将用于实施共享助力车智能系统的设计及投放项目和补充流动资金。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次公开发行可转债募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。若市场趋势发生变化或消费者消费习惯发生变化，从而使得共享助力车的每订单收费、单车每日骑行次数等核心指标不及预期，募投项目的效益将受到不利影响。同时，会对对公司的经营表现和财务状况造成一定的影响。

6、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）可转债评级风险

上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

7、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

8、关于公司的股利分配政策

（1）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

第一百五十六条：公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百五十七条：在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

第一百五十八条：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建 筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到 5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润 分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的 不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进 行中期现金分红。

第一百五十九条：董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第一百六十条：公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得 违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）最近三年公司利润分配情况

①公司最近三年的利润分配方案

2018年4月25日，公司召开2017年年度股东大会，决议以2017年12月31日的股本96,000,000股基数，每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金红利67,200,000.00元；同时以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增4股，合计转增38,400,000股，该次转增后公司总股本变更为134,400,000股。

2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，决议以2018年12月31日的股本134,400,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即132,950,000股），向全体股东每10股派发现金股利2.70元人民币（含税），合计派发现金股利35,896,500.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增53,180,000股，该次转增后公司总股本变更为187,580,000股。

2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，决议以2019年12月31日的股本187,580,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即186,130,000股），向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），合计派发现金股利33,503,400.00元。

②公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：

（下转45版）

保荐机构（主承销商）

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中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2020年11月20日