（上接44版）

（上接44版）

单位：万元

■

注1：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算；

注2：2018年度和2019年度股份回购支付金额均不含印花税、佣金等交易费用。

注3：公司2019年发生同一控制下合并，上表中2017年和2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前金额

发行人最近三年年均以现金分红和股份回购方式合计分配的利润为5,599.29万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的14.78%，占最近三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的年均净利润的48.62%。

9、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，永安行就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施说明如下：

A、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

①假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

②假设本次可转债于2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

③假设本次募集资金总额为88,648万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

④在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,758.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

⑤假设本次可转债的转股价格为17.64元/股（该价格为公司A股股票于2020年5月22日前二十个交易日交易均价与2020年5月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

⑥假设公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

⑦本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

⑧假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

⑨上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

B、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

C、本次公开发行必要性和合理性的说明

（1）本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效扩大公司经营规模，进一步优化公司服务产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司经营规模，促进公司服务产品结构多元化，有利于公司可持续发展，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

（2）本次发行的合理性

①募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金全部用于以下项目：共享助力车智能系统的设计及投放项目及补充流动资金。

上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

②本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

D、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

①人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事公共出行相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理及技术人员，并根据募集资金投资项目的项目特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

②技术储备

公司在共享出行相关领域具有深厚的较强的技术积累，在公共自行车、共享助力车等方面取得技术突破并布局相关专利、软件著作权等核心知识产权，被认定为“2019年度国家知识产权优势企业”。截至2020年6月30日，公司拥有有效授权专利数量172项，其中发明专利15项，取得计算机软件著作权67项。此外，公司研发人员储备充足，公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在物联网存储芯片、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。

公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为系统的不断革新升级、业务开拓与开展提供有力的支持。

③市场储备

公司通过围绕“共享出行平台”核心业务，依托已有公共自行车业务的优势资源，开展共享助力车业务的推广。不同于一二线城市中单个城市市场竞争激烈的情况，作为公司目标市场的三四线市县拥有更有利的市场竞争局面和较好的经营回报率，公司通过传统业务的长期经营，已在该等市场积累了丰富的市场资源。

目前，公司的公共自行车系统覆盖近300个县市，其中有约120个市、县由公司成立分/子公司独立运营公共自行车业务，这些用户流量和线下站点资源以及网格化管理的能力资源为共享助力车项目实施带来了独特优势。传统公共自行车业务培养了良好的用户基础，当地APP用户群体可以快速迁移转化，强化永安行在当地用户中的品牌形象和竞争优势。同时，公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。共享助力车业务可以同传统业务形成良好的协同效应，进一步降本增效，发挥公司的比较优势和壁垒优势。

共享助力车受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，要求企业有较强的运营管理水平以为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚持产品合规投放、以优先满足当地政府和百姓需求为产品设计和运营方案的出发点，采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，受各地政府欢迎。公司和当地政府建立了良好合作信任关系，在当地有良好的信用度。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

E、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（3）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；

7、自本承诺签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。”

为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。

3、自本承诺签署日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。”

10、公司2020年三季报情况

公司2020年三季报已于2020年10月30日披露，详见上交所网站（www.sse.com.cn），公司经营状况未发生不利变化。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：永安行科技股份有限公司

英文名称：Youon Technology Co., Ltd

统一社会信用代码：913204005603281353

注册资本：人民币18,758.00万元

实收资本：人民币18,758.00万元

法定代表人：孙继胜

住所：常州市新北区汉江路400号

办公地址：常州市新北区汉江路400号

邮政编码：213022

公司类型：股份有限公司

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：永安行

股票代码：603776

经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第四次会议、2020年6月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

中国证监会于2020年10月29日印发了《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号），核准永安行科技股份有限公司向社会公开发行面值总额88,648万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币88,648万元，发行数量为8,864,800张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年11月24日至2026年11月23日。

5、债券利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年11月24日，T日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日（2020年11月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年5月31日）起至可转债到期日（2026年11月23日）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格为20.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利： P＝P0-D；

上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。

13、转股后的利润分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的永安转债数量为其在股权登记日（2020年11月23日，T-1日）收市后登记在册的持有永安行的股份数量按每股配售4.762元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004762手可转债。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

17、募集资金存管

公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、本次发行可转债方案的有效期

公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（三）债券评级情况

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级。

（四）募集资金存放专户

公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集与通知

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

4、债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、发行人的关联方。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）除本公司《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年11月20日至2020年11月30日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为1,647.89万元，具体包括：

■

注1：上述金额费用不含税；

注2：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

■

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

七、本次发行有关机构

（一）发行人：永安行科技股份有限公司

法定代表人：孙继胜

联系人：董萍

办公地址：江苏省常州市新北区江汉北路400号

电话：0519-8128 2003

传真：0519-8118 6701

（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

保荐代表人：赵欢、杨光

项目协办人：冷小茂

项目组成员：黄捷宁、雷仁光、李先腾、左天佑、俞乾伟、陈彬彬

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（三）发行人律师： 北京市海问律师事务所

负责人：张继平

经办律师：胡基、钱珍、黄珏

办公地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座2605室

电话：021-6043 5000

传真：021-6043 5030

（四）审计机构： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：支彩琴、舒畅

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

经办人员：王婷亚、陈思阳

办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

电话：021-6350 1349

传真：021-6361 0539

（六）承销商律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

经办律师：谢静、卜平、鲁玮雯

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-2051 1000

传真：021-2051 1999

（七）收款银行：中国建设银行股份有限公司

账号名称：中国国际金融股份有限公司

账号：11001085100059507008

开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

第二节 主要股东情况

公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

（一）发行人股本结构

截至2020年6月30日，发行人总股本为187,580,000股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东情况

截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：截至本募集说明书摘要签署日，孙继胜累计质押发行人股份合计8,079,473股。

第三节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

公司2017-2019年度财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2020]216Z0056号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。

除特别说明以外，本章分析的内容以公司经审计的2017-2019年度合并财务报表及未经审计的2020年1-6月合并财务报表为基础。

公司2020年三季报已于2020年10月30日披露，详见上交所网站（www.sse.com.cn），公司经营状况未发生不利变化。

二、最近三年一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

2020年半年度合并所有者权益变动表

单位：万元 币种：人民币

■

2019年度合并所有者权益变动表

单位：万元 币种：人民币

■

（下转46版）