合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-081
合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2020年11月13日以书面方式发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知，会议于2020年11月19日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2017年股权激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》
关联董事康明旭先生、刘志勋先生已回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司2017年股权激励计划第二期限制性股票解锁条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
详细内容请查阅公司同日于法定信息披露媒体上刊登的《合诚股份关于2017年股权激励计划第二期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2020-083）。
二、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
全资子公司大连市市政设计研究院有限责任公司为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司合诚股份利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励。
详细内容请查阅公司同日于法定信息披露媒体上刊登的《合诚股份关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2020-084）。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-082
合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2020年11月13日以书面方式发出召开第三届监事会第十九次会议的通知，会议于2020年11月19日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席沈志献先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2017年股权激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司及本次解锁的54名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2017年股权激励计划第二期限制性股票的解锁条件，54名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计1,568,000股办理解锁手续。
二、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司监事会
2020年11月19日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-083
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于2017年股权激励计划第二期
限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：1,568,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年11月25日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)2017年12月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
(二)2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
(三)2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四)2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2018年1月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》及《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年1月9日为授予日，授予60名激励对象2,500,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(六)2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》及《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发布《公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》，对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(七)2018年1月27日，公司披露了《公司2017年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于2018年1月25日完成本次激励计划限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量共计2,500,000股。
(八)2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购前述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计130,000股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由原来的60人变为58人，授予的限制性股票数量由2,500,000股调整为2,370,000万股。
(九)2019年11月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2017年股权激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，鉴于公司2019年半年度以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该次解锁股票数量由原1,185,000股调整为1,659,000股。公司独立董事对此议案发表了独立意见，同意按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定，对58名激励对象获授的限制性股票申请解锁，解锁比例为50%。
(十)2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》等议案。鉴于已获授限制性股票的激励对象韩华、许敏、赖连英等3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计77,000股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为1,582,000?股。
(十一)2020年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于已获授限制性股票的激励对象郭凤龙因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股，并办理回购注销手续公司，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为1,568,000?股。
(十二)2020年11月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2017年股权激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次解锁股票数量为1,568,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
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综上所述，董事会认为：公司2017年股权激励计划第二期限制性股票解锁条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次激励对象限制性股票解锁情况
目前，公司2017年股权激励计划限制性股票授予的对象为60人，本次可解除限售的激励对象人数为54人，可解除限售的限制性股票数量为1,568,000股，占公司目前股本总额143,227,000股的1.09%。
2017年股权激励计划第二期限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量如下：
单位：股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年11月25日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,568,000股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司本次解除限售之解除限售条件已成就，满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-084
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于全资子公司实施员工股权激励方案
暨关联交易的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）全资子公司大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”）为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司合诚股份利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励。
一、股权激励方案暨关联交易的概述
（一）基本情况概述
大连市政院本次员工股权激励方案授予的激励对象合计61人，其中大连市政院总经理徐辉先生及其他60名核心员工通过员工持股平台上海展煦企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海展煦”）及大连市政管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）（以下简称“大连合伙”）间接持有大连市政院的股权。本次员工股权激励方案将采用股权转让的方式实施，股权转让的定价以2020年6月30日为基准日大连市政院的股东全部权益价值37,000万元为基础，并经各方协商一致，激励对象将通过上海展煦以2,720万元的价格从合诚股份受让大连市政院13.60%的股权。本次股权转让完成后，上海展煦将持有大连市政院13.60%的股权，合诚股份将持有大连市政院86.40%的股权。
（二）审议决策情况
本次激励对象所在的大连市政院属于公司重要关联子公司，大连市政院本次员工股权激励构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《合诚股份公司章程》等相关规定，本次关联交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1、大连市政院基本情况：
企业名称：大连市市政设计研究院有限责任公司
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：辽宁省大连市西岗区晨光街8号
法人代表：徐辉
成立日期：1987年9月14日
经营范围：许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，人防工程设计，建筑智能化系统设计，测绘服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，工程造价咨询业务，地质灾害治理工程设计，地质灾害危险性评估，地质灾害治理工程勘查，国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：规划设计管理，基础地质勘查，工程管理服务，环保咨询服务，社会稳定风险评估，土地调查评估服务，软件开发，招投标代理服务，住房租赁，图文设计制作，土地整治服务，土壤污染治理与修复服务，节能管理服务，对外承包工程，生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、大连市政院简要财务情况
单位：万元
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注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、大连市政院评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，大连市政院的全部权益价值为37,000万元。
（二）激励方式
1、大连市政院总经理徐辉先生作为普通合伙人与激励对象分别出资成立上海展煦与大连合伙，大连合伙是上海展煦的有限合伙人，该两个企业作为员工持股平台，由上海展煦持有大连市政院的股权，激励对象作为有限合伙人认购及持有上海展煦及大连合伙相应出资份额，并统一安排实际缴纳出资，从而通过上海展煦间接持有激励实施主体大连市政院的股权。
2、本次员工股权激励方案将采用股权转让的方式实施，参照大连市政院的净资产值和评估值，经各方协商一致，激励对象按每1元注册资本对应认购价格10元受让大连市政院272万元注册资本。本次股权转让完成后，上海展煦将持有大连市政院13.60%的股权，合诚股份将持有大连市政院86.40%的股权。
本次股权转让完成后大连市政院的股权结构如下：
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认购价格低于评估值的主要原因为本次交易是针对大连市政院核心团队的员工股权激励计划，让渡部分股权价值可以使合诚股份利益、大连市政院利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注合诚股份及大连市政院的可持续发展。
3、员工持股平台简介
合伙企业上海展煦及大连合伙作为本次股权激励的员工持股平台。
（1）上海展煦
名称：上海展煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 ：91310113MA1GPLJQ00
住所：上海市宝山区市一路199号2号楼2632F
注册资本：人民币272万元
法定代表人：徐辉
成立日期：2020年10月20日
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术转让、技术交流、技术推广、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：徐辉，持有份额11.03%
有限合伙人：大连市政院15名合格的激励对象，持有份额42.35%；大连合伙，持有份额46.62%。
（2）大连合伙
名称：大连市政管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）
普通合伙人：徐辉，持有份额18.85%
有限合伙人：大连市政院45名合格的激励对象，持有份额81.15%
目前，大连合伙尚在工商备案登记过程中。
（三）资金来源
激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金。作为持股平台的上海展煦及大连合伙在收齐全部投资款之后，将股权转让款支付给公司。
（四）激励对象获利途径
激励对象通过持有大连市政院股权获利的途径包括但不限于以下途径：大连市政院股权分红；大连市政院股权增值部分。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次激励对象所在主体为大连市政院，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，上海展煦及大连合伙为公司的关联方。
（二）关联交易说明
上海展煦与大连合伙作为公司的关联方，激励对象将通过上海展煦从公司受让大连市政院13.60%的股权构成关联交易。
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。激励对象作为大连市政院的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
四、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
合诚股份全资子公司大连市政院本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司合诚股份利益的前提下，让渡部分股权价值可以使合诚股份利益、大连市政院利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注合诚股份及大连市政院的可持续发展。
（二）本次股权激励存在以下风险
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致大连市政院业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；
3、公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。
五、相关审核意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司全资子公司大连市政院实施本次员工股权激励方案有利于充分调动大连市政院经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。因此，我们同意《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
六、董事会授权管理层完成相关注册事宜
为实施前述股权激励方案，特提请董事会授权相关管理层签署相关文件、办理相关主体在政府部门的注册登记、变更登记等手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
