众泰汽车股份有限公司关于
向铁牛集团有限公司管理人申报债权的公告
证券代码：000980 证券简称：*ST众泰 公告编号：2020一081
众泰汽车股份有限公司关于
向铁牛集团有限公司管理人申报债权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，原名“黄山金马股份有限公司”）于2020年9月1日收到公司控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“补偿义务人”）的告知函，获悉铁牛集团收到浙江省永康市人民法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破11号），浙江省永康市人民法院裁定受理申请人铁牛集团的破产重整申请，具体内容详见2020年9月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于控股股东被法院裁定受理破产重整的提示性公告》（公告编号：2020一058）。铁牛集团债权人应在2020年11月20日前向铁牛集团管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。现将公司债权申报相关情况公告如下：
一、重大资产重组情况
2017年4月5日，经中国证监会（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权。
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330784MA28D52N36）。
2017年，公司完成了以发行股份的方式对铁牛集团等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车100%股权的收购，并完成配套资金募集。
二、业绩承诺情况
根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），补偿义务人铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。
三、《补偿协议》关于盈利预测补偿安排的约定
根据《补偿协议》的约定，在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。
自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
四、业绩承诺完成及补偿情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2016年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2017年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。铁牛集团已完成2017年度业绩承诺补偿，公司已回购铁牛集团2017 年度应补偿股份数共计10,060,991股并注销，具体内容详见2018年8月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》（公告编号：2018一047）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰公司2018年度的财务报表的审计结果，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，完成业绩承诺的-30.52%。
根据标的公司永康众泰公司2019年度的财务报表，永康众泰公司2019年度归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-331,171.93万元，完成业绩承诺的-205.70%。(因天职国际会计师事务所对公司2019年年度财务报告出具了无法表示意见审计报告,所以此数据未能审计确认。)
综上，永康众泰公司2016-2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为 -122,827.61万元，完成业绩承诺的-21.03%。
五、2018-2019年度业绩补偿金额计算
由于标的公司2016年-2019年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2019年累积承诺净利润，则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量分别计算如下：
1、2018年度应当补偿金额及补偿股份数量如下
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额=（423,000.00-208,344.32）/ 584,000.00*1,160,000.00-8,964.34=
417,406.53（万元）；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 417,406.53/8.91= 46846.9734（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，2018年度铁牛集团应补偿的股份数量为468,469,734股，上市公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数并予以注销。
2、2019年度应当补偿金额及补偿股份数量如下
若现金补偿，则计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额=[584,000.00-（- 122,827.61）]/ 584,000.00*1,160,000.00-426,370.87 =977,601.78（万元）；
若股份补偿，则计算如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 977,601.78/8.91= 109719.6162（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，2019年度铁牛集团应补偿的股份数量为1,097,196,162股，上市公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2019年度应补偿股份数并予以注销。
依据《补偿协议》，如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
综上，补偿方式如下：
①若以股份方式补偿，铁牛集团2018-2019年度补偿股份合计为2018年度补偿股份+2019年度补偿股份=46846.9734（万股）+ 109719.6162（万股）=156566.5896（万股）。
②若以现金方式补偿，铁牛集团2018-2019年度补偿金额合计为2018年度补偿金额+2019年度补偿金额=417,406.53（万元）+ 977,601.78（万元）=1,395,008.31（万元）。
依据《补偿协议》，如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
为维护上市公司利益，公司已依据《企业破产法》、《补偿协议》的相关规定，在铁牛集团破产债权申报期内，以债权申报的方式向铁牛集团追索业绩承诺补偿债务。公司按《补偿协议》的约定向铁牛集团申报债权，即铁牛集团应将其合计持有的1,565,665,896股股份移交公司并予以注销，若股份未予补偿，则铁牛集团需履行现金补偿义务，应补偿现金总额为1,395,008.31万元。后续公司受偿情况将根据铁牛集团破产处置方案、业绩补偿债权的确认情况确定。
六、公司的应对措施
公司指派专人配合律师整理材料，在规定的时限内向铁牛集团管理人提交债权申报材料。公司将密切关注铁牛集团破产案件的进展情况，并与法院及其管理人进行沟通，尽早确认业绩补偿债权，积极通过合法途径维护公司权益。
七、对公司的影响
目前，铁牛集团破产相关方案尚未出台，该事项对公司后期利润影响尚无法准确估计。公司将依据有关法律、法规规定，根据铁牛集团破产案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二○二〇年十一月十九日
