中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
关于公司以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%股权的公告

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2020-118

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

关于公司以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“华创旅游”、“标的公司”）及其股东郑维、方挺斌、孟新（以下简称“原股东”）签署了《增资协议》，公司以自有资金总计2,500万元向华创旅游增资，取得华创旅游 51%的股权。

● 本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、2020年11月19日，公司召开了总经理办公会议，审议通过了关于公司拟以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计2,500万元通过增资方式取得华创旅游51%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》等有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交董事会审议。

2、2020年11月19日，公司与标的公司及其股东郑维、方挺斌、孟新签署了《增资协议》。本次交易完成后，华创旅游成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）标的公司基本情况

公司名称：深圳市华创旅游咨询管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DA3UF4A

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2016年4月6日

法定代表人：郑维

注册资本：500万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：旅游市场研发、主题活动组织策划；人力资源管理和培训咨询；旅游商业开发；主题乐园、水公园、室内主题公园、儿童娱乐项目及旅游景区的管理与咨询；旅游信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营旅游业务。

主要财务数据（合并口径，经审计）：

单位：人民币元

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（二）原股东基本情况

1、郑维

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2、方挺斌

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3、孟新

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三、本次交易前后标的公司股权结构

（一）本次增资前标的公司股权结构如下：

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（二）本次增资完成后标的公司股权结构如下：

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四、本次交易的主要内容

（一）标的公司增资的认购

标的公司的注册资本由500万元增加至1,020.4082万元，新增注册资本520.4082万元由公司以投资价款合计2,500万元认购。

（二）定价依据

公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对华创旅游股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。本次增资定价参照收益法下标的公司经评估的股东权益价值2,897.00万元确定。

（三）核心员工的留任

郑维、方挺斌、孟新作为标的公司原股东及核心员工，将与标的公司签署服务期为5年的劳动合同，并签署保密及竞业限制协议。

五、对公司的影响

华创旅游目前的主营业务涵盖旅游市场研发、旅游商业开发、文旅游乐项目管理与咨询等文旅产业相关业务。如本次交易最终得以顺利实施，公司通过持有华创旅游51%的控股股权，通过合作进一步提升公司文旅游乐项目的前端规划、设计和策划能力，同时开拓公司文旅游乐项目终端运营和管理业务，有助于扩大公司现有业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。通过本次交易，有效整合文旅产业发展优势资源，交易各方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够拓展新的业务空间，实现协同跨越式发展。

六、风险提示

标的公司主要从事文旅游乐项目的研发和管理咨询，拟开拓文旅游乐项目终端运营业务。文旅游乐终端市场及具体项目效益受宏观经济、国家或地方政策、选址、设计、建设、运营及管理能力等因素综合影响，存在不确定性。本项交易存在标的公司未能发挥预期的协同效应、未能成功开发文旅游乐运营项目或者未能实现良好业绩的风险。

七、备查文件

1、《增资协议》；

2、《深圳市华创旅游咨询管理有限公司审计报告》；

3、《资产评估报告》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董事会

二○二〇年十一月十九日