哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于全资子公司参与投资有限合伙企业的公告
证券代码： 600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2020-072
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于全资子公司参与投资有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资主体: 公司全资子公司哈尔滨哈投嘉信投资管理有限公司
● 投资标的名称: 中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
● 投资金额:人民币5000万元
一、对外投资概述
为利用基金专业化管理、分散化投资的特点，通过财务投资拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，公司全资子公司哈尔滨哈投嘉信投资管理有限公司拟作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元参与投资中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。该合伙企业为中金资本运营有限公司（以下简称“管理人”或“中金资本”）所管理的私募股权投资基金，设立于2019年，首次募集规模163,052.00万元，本次募集后预计规模为415,753.00万元（具体以实际认缴出资金额为准，其他有限合伙人情况待最终协议签署后确定），主要投资于生物医药领域非上市创新药企业。
公司2020年11月19日召开的第九届董事会第二十六次临时会议审议通过了本次投资事宜。本次投资事项无需经公司股东大会审议批准。合伙企业本次募集尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且募集完毕后尚需在企业登记机关完成变更登记手续。
本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议相关主体的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：中金资本运营有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：丁玮
注册资本：200,000万元人民币
成立时间：2017年3月6日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号(二期)9层09-11单元
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。
控股股东：中国国际金融股份有限公司
实际控制人：中华人民共和国财政部
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系
主要投资领域：股权投资
中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：PT2600030375。
（二）有限合伙人
目前基金尚未完成合伙协议签署，其他有限合伙人情况以及最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合伙协议文本为准，实施过程存在不确定性。
三、投资标的基本情况
名称：中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350213MA339F5R80
类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
规模：预计规模人民币415,753万元（具体以实际认缴出资金额为准）
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
成立时间：2019年10月10日
注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号701-1单元
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询。
各主要投资人出资比例:根据最终募集完成情况确定
经营状况说明：合伙企业首次募集规模163,052.00万元，已于2020年9月全部实缴完成。2020年2月12日获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，产品编码SJK656。目前合伙企业运作已满一年，业绩良好，未出现违约风险。本次募集尚未办理基金备案。
关联关系：该合伙企业与本公司不存在关联关系
四、协议的主要内容
基金合伙协议尚未完成最终签署。
（一）合伙企业出资额
合伙企业的目标认缴出资总额预计为人民币肆拾壹亿伍仟柒佰伍拾叁万元（￥4,157,530,000，含首次募集规模163,052.00万元），由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。
（二）合伙目的、经营范围及合伙期限
1.合伙目的
通过直接或间接的股权投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
2.经营范围
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
3.合伙期限
合伙企业存续期限为7年，其中投资期4年，退出期3年；由执行事务合伙人提出可延长1年。
（三）合伙企业资产的管理运营
1.投资策略
合伙企业将主要对生物医药行业的各阶段的投资项目进行股权投资，并将重点关注创新药、体外诊断、新型医疗器械、医疗信息化等领域。
2.合伙事务执行
合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所做的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
3.管理费
从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为合伙人认缴出资额的2%；投资期结束后，退出期内，年度管理费为合伙人实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1.5%；延长期内不收取管理费。
4.基金托管
全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构对合伙企业的资金进行托管。托管相关的具体安排将由与托管机构签订的《托管协议》进行约定。
5.投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设置投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
6.投资退出
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得清算分配。
（四）收益分配机制
1.可分配收入
合伙企业的可分配收入指项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入、未使用出资额、个人税收返还收入以及其他现金收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。
2.分配原则
（1）就项目处置收入和投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内进行分配；
（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币壹仟万元后的30日内或经执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；
（3）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
3.亏损分担
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（五）退出机制
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或本协议另有规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（六）争议解决方式
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
（七）协议生效
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记之日终止。
五、对外投资对上市公司的影响
本次子公司投资是作为有限合伙人参与私募股权投资基金，利用基金专业化管理、分散化投资的特点，通过财务投资拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，契合公司的发展战略，有利于提升公司综合竞争力和公司持续发展。
六、 对外投资的风险分析
公司子公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即5,000 万元人民币；
基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资
过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素
影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
目前基金尚未完成合伙协议签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合伙协议文本为准，实施过程存在不确定性。合伙企业本次募集尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚未在企业登记机关完成变更登记手续。
公司将持续关注基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2020年11月19日
