云南云天化股份有限公司
关于非公开发行股票申请
获得中国证监会核准批文的公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-132
云南云天化股份有限公司
关于非公开发行股票申请
获得中国证监会核准批文的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），批文主要内容如下：
一、核准公司非公开发行不超过427,774,961股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将按照有关法律法规和核准文件要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行股票的发行人和保荐机构（主承销商）的联系方式如下：
1. 发行人：云南云天化股份有限公司
联系人：董事会办公室
电话：0871-64327177，0871-64327128
邮箱：dshbgs@yth.cn
2. 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
项目保荐代表人：张铁柱、刘永泽
联系人：股票资本市场部
联系电话：010-60833679
电子邮箱：project_ythecm@citics.com
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-133
云南云天化股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议通知于2020年11月13日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年11月19日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
同意公司通过云南省产权交易中心公开挂牌方式转让所持有参股公司重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“重庆纽米”）21.5945%的股权。
公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、重庆纽米共同聘请具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司，以2020年8月31日为评估基准日，对重庆纽米全部股东权益评估，评估价值为8,783.89万元（评估价值已经云南省国资委备案）。公司持有重庆纽米21.5945%的股份对应的评估价值为1,896.84万元。公司所持重庆纽米股份的挂牌转让价格不低于1,896.84万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
公司控股股东云天化集团持有的重庆纽米54.7629%的股份一并在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让，摘牌方须一并摘牌受让公司和云天化集团持有的重庆纽米的股份。
截至2019年12月31日及2020年8月31日（评估基准日）重庆纽米经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
重庆纽米主营锂电池隔膜生产和销售。近年来，重庆纽米经营困难，盈利能力不足。本次交易剥离低效资产业务，有利于公司更好的聚焦主业，优化公司资产结构。本次交易不会对公司当期和未来业绩产生重大影响。
本次交易中，公司与云天化集团一并挂牌转让所持重庆纽米的股份，出于审慎性考虑，云天化集团推荐的公司董事李丹女士对该议案回避表决；董事钟德红先生为重庆纽米监事，对该议案回避表决。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》。
同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司通过尿素期货及衍生工具开展对尿素产品的套期保值业务，方案有效期为董事会审议通过后的5个月。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-135号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增对子公司担保额度的议案》。
同意拟由公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司为公司全资子公司云南水富云天化有限公司的融资业务新增3.68亿元的担保额度，担保有效期一年，不收取担保费。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-136号公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-137号公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司重大信息内部报告制度》（2020年修订）。
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第十二次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-138号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-134
云南云天化股份有限公司
第八届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第八届监事会第二十二次（临时）会议通知于2020年11月13日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年11月19日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
同意公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌的方式转让所持有参股公司重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“重庆纽米”）21.5945%的股权。
公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、重庆纽米共同聘请具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司，以2020年8月31日为评估基准日，对重庆纽米全部股东权益评估，评估价值为8,783.89万元（评估价值已经云南省国资委备案）。公司持有重庆纽米21.5945%的股份对应的评估价值为1,896.84万元。公司所持重庆纽米股份的挂牌转让价格不低于1,896.84万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》。
同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司通过尿素期货及衍生工具开展对尿素产品的套期保值业务，方案有效期为董事会审议通过后的5个月。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增对子公司担保额度的议案》。
同意由公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司对公司全资子公司云南水富云天化有限公司的融资业务新增3.68亿元的担保额度，担保有效期为1年，不收取担保费。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-135
云南云天化股份有限公司
关于子公司开展尿素期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月19日，公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、开展期货套期保值业务子公司的基本情况
公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）拟开展尿素品种的期货套期保值业务。联合商务基本情况如下：
公司名称：云南云天化联合商务有限公司
法定代表人：胡均
注册地点：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号
注册资本：60,000万元
主营业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易等。
截至2020年9月30日，联合商务未经审计的资产总额1,177,196.63万元，负债总额1,031,377.90万元，净资产145,815.73万元，2020年1-9月实现营业收入2,446,220.68万元，净利润5,505.32万元。
二、开展期货套期保值的目的
联合商务拟开展尿素出口业务，目前尿素市场价格波动较大，对出口贸易业务的利润实现造成较大影响，通过开展期货套期保值业务，减少价格波动对公司经营业绩造成的不确定性影响，有效提升公司经营业绩的平稳性。
三、2020年预计开展的期货套期保值交易情况
■
四、期货套期保值交易有效期
本方案有效期5个月。
五、风险控制措施
1．严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的方案权限内办理公司期货套期保值业务。
2．所进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作。
3．建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系。
4．建立有效的内控制度。使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
六、独立董事独立意见
公司子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健的发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-136
云南云天化股份有限公司
关于新增对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币3.68亿元，截至目前实际为其提供担保金额为0。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司的发展，降低子公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟由公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）为公司全资子公司水富云天化的融资业务新增3.68亿元的担保额度，担保有效期一年，联合商务不收取担保费。具体情况如下：
单位：亿元
■
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
该担保事项已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
该担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
水富云天化是公司全资子公司。
公司名称：云南水富云天化有限公司
法定代表人：梁洪
注册资本：50,000万元
注册地址：云南省水富市云富街道办事处云天大道37号
主营业务：化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫酸、工业气体、化工设备、机电设备及备品备件的生产和销售等。
截至2019年12月31日，水富云天化经审计的资产总额451,710.42万元，负债总额239,116.13万元，流动负债196,239.26万元，净资产212,594.29万元，2019年全年实现营业收入236,149.54万元，净利润28,850.41万元。
截至2020年9月30日，水富云天化未经审计的资产总额510,757.07万元，负债总额288,244.28万元，流动负债267,078.24万元，净资产222,512.79万元，2020年1-9月实现营业收入163,304.39万元，净利润9,143.62万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司水富云天化新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
独立董事认为，本次交易中，被担保方为公司全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控范围之内，公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额1,049,209.13万元，其中对公司控股子公司提供的担保总额939,474.13万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为232.13%和207.85%。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事关于相关事项独立意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-137
云南云天化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月19日，公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据云南省国资委印发的《云南省国资委关于印发〈省属企业公司章程指引（试行）〉的通知》（云国资法规〔2020〕168号）文件的相关要求，以及公司限制性股票激励计划限制性股票的授予和回购注销导致公司注册资本和总股本发生变动的情况，对《公司章程》相关条款进行相应修改。
一、具体修改情况如下：
■■■
公司章程其他条款编号做相应调整。
二、关于公司注册资本及股份总数变动情况说明
2020年，公司完成475.98万股预留限制性股票的授予，注册资本由1,427,674,938元增加至1,432,434,738元，公司总股本由1,427,674,938股增加至1,432,434,738股。
2020年，公司分两次完成651.82万股限制性股票的回购注销，公司注册资本由1,432,434,738元减至1,425,916,538元，公司总股本由1,432,434,738股减至1,425,916,538股。
公司授予和回购注销的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-138
云南云天化股份有限公司
关于召开2020年第十二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第十二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月8日9点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月8日
至2020年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-136号、临2020-137号公告。
2. 特别决议议案：议案1、2
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：未涉及
应回避表决的关联股东名称：未涉及
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：未涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏 云 徐刚军
特此公告。
附件：授权委托书
云南云天化股份有限公司董事会
2020年11月20日
附件：
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
