京能置业股份有限公司
第八届董事会二十三次临时会议决议公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-031号

京能置业股份有限公司

第八届董事会二十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次临时会议于2020年11月20日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《京能置业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-032号）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于设立法治建设委员会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

为了全面提升公司法治能力和水平，提高风险防范能力，不断加强法治建设的全方位管理，同意公司设立法治建设委员会，与公司董事会战略委员会合署办公。

（三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于聘任于进先生为总法律顾问的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意聘任于进先生为公司总法律顾问，任期与本届高管任期保持一致。

于进先生，现年51岁，法学硕士，现任京能置业股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任北京高新技术创业投资股份有限公司总经理助理、工会主席、副总经理。

（四）审议通过了《京能置业股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2020-033号）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）通过了《京能置业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-034号）。

三、上网公告附件

1. 京能置业股份有限公司独立董事关于聘任总法律顾问的独立意见；

2.京能置业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

3.京能置业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2020年11月21日

● 报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第二十三次临时会议决议

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-032号

京能置业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发挥企业总法律顾问在京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理，根据北京市国资委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》（京国资党发〔2020〕2号）、《关于印发总法律顾问制度进章程表述参考模板的通知》等相关文件要求，以及结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下：

■

《京能置业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2020年11月21日

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-033号

京能置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称: 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

致同所首席合伙人是李惠琦。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

致同所2019年度业务收入19.90亿元，净资产1.23亿元。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元。上市公司资产均值178.18亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。

4.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施八份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014 年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：尹丽鸿，注册会计师，从事证券服务业务14 年，具备相应专业胜任能力；至今为5家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。

拟签字注册会计师：黄月梅，从事证券服务业务9年，至今为2家上市公司提供过年报审计，具备相应专业胜任能力；最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。

质量控制复核人：王怀发，从事证券服务业务十六年，自1998年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力；近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施及纪律处分。无在致同所外兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及签字注册会计师尹丽鸿、质量复核合伙人王怀发及拟签字注册会计师黄月梅不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化情况等。

1.审计费用定价原则：2020年度审计费用是基于公司的业务规模专业服务范围、所承担的责任和需投入专业技术的程度等因素综合考虑。

2.审计费用变化情况：2020年审计费用80万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用58万元，内部控制审计22万元，总计较上一年增加7万元，原因为2020年较2019年新增加北京京能育兴房地产开发有限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房地产开发有限公司三家审计公司，资产规模增长40%。

（四）本所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2020年财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审议，并对此事项发表如下意见：致同所是一家具备为上市公司提供审计服务经验与能力的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务。致同所在业务规模、执业质量和社会形象方面较好，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。我们同意将《公司关于聘请2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定履行对该事项的表决程序。致同所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。公司2020年度拟继续聘请致同所为公司的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案经董事会审议通过后提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（三）公司董事会意见

2020年11月20日，公司第八届董事会第二十三次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《京能置业股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任致同所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2020年11月21日

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2020-034号

京能置业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月8日 14点30分

召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月8日

至2020年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中“1、2”已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，相关公告刊登于2020年11月21日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间：2020年12月4日,上午9:00一11:30分，下午1:00一4:30分

（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式

1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元

2.联系电话：010-62690729

3.联系人：王凤华 张琳

4.传真：010-62698299

5.邮政编码：100070

（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2020年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

京能置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。