四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-103
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2020年11月20日以现场方式召开，会议通知于 2020年11月11日以电话、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。其中委托出席3人，董事长熊国斌因公出差，委托副董事长甘洪代为行使表决权；董事杨如刚、李琳因公出差，委托董事严志明代为行使表决权。
（四）本次董事会由副董事长甘洪主持，公司监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》
与会董事认为，拟授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司董事会确定2020年11月20日为授予日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票。具体内容详见公司公告编号为2020-106《四川路桥关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈四川路桥建设集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
公司于2006年制定了《四川路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》，现结合公司实际情况并根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，对公司原关联交易决策制度进行全面修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的议案》
公司分别于2020年4月28日、5月22日召开了第七届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨确认公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》，预计公司2020年度日常性关联交易合计金额为241.88亿元。现因生产经营需要，同意公司对2020年度日常性关联交易中“提供劳务”、“采购商品”、“资金占用费”预计额度进行调增、调减，合计调增30.48亿元，调整后公司2020年度日常性关联交易预计合计金额为272.36亿元。
具体内容详见公司公告编号为2020-107《四川路桥关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，发行期限不超过5年。具体内容详见公司公告编号为2020-108《四川路桥关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券，发行期限不超过270天。具体内容详见公司公告编号为2020-108《四川路桥关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2020年12月25日(星期五)以现场结合网络的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司公告编号为2020-105《四川路桥关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1．四川路桥第七届董事会第二十四会议独立董事事前认可意见；
2．四川路桥第七届董事会第二十四会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2020-104
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2020年11月20日以现场方式召开，会议通知于 2020年11月13日以电话的方式发出。
（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席2人，监事栾黎、孙永松因公出差，分别委托监事谭德彬、监事会主席胡元华代为行使表决权。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》
本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司和本次授予预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
董事会确定的预留限制性股票授予日为2020年11月20日，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司预留限制性股票的授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的80名激励对象授予797万股预留的限制性股票。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于修订〈四川路桥建设集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
公司于2006年制定了《四川路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》。已不能满足公司发展需要，现结合公司实际情况并根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，对公司原关联交易决策制度进行全面修订。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的议案》
公司分别于2020年4月28日、5月22日召开了第七届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨确认公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》，预计公司2020年度日常性关联交易合计金额为241.88亿元。现因生产经营需要，同意公司对2020年度日常性关联交易中“提供劳务”、“采购商品”、“资金占用费”预计额度进行调增、调减，合计调增30.48亿元，调整后公司2020年度日常性关联交易预计合计金额为272.36亿元。具体内容详见公司公告编号为2020-107《四川路桥关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，发行期限不超过5年。具体内容详见公司公告编号为2020-108《四川路桥关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券，发行期限不超过270天。具体内容详见公司公告编号为2020-108《四川路桥关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2020年11月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-105
四川路桥建设集团股份有限公司关于召开
2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月25日 13 点30 分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月25日
至2020年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十九次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2020年8月26日、2020年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2020年12月21日和22日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联 系 人：谢梦君 袁美丽
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-106
四川路桥建设集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2020年11月20日
●预留限制性股票授予数量：797万股
●预留限制性股票授予价格：3.12元/股
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2020年11月20日召开第二十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年11月20日为预留限制性股票授予日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予797万股预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容不存在差异。
三、董事会对于预留限制性股票授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年每股收益不低于0.3000元，且不低于同行业平均业绩；
（2）2018年营业收入增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩；
（3）2018年主营业务利润率不低于5.5%。
董事会经过认真核查，认为公司及拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就，确定公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2020年11月20日，同意以3.12元/股的价格向80名激励对象授予预留的限制性股票797万股。
四、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020年11月20日。
2、授予数量：797万股。
3、授予人数：80人。
4、授予价格：3.12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
激励对象自获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划》进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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7、激励对象及授予情况
公司授予预留限制性股票的激励对象共80名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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五、监事会意见
公司监事会认为：
“本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在规范性文件规定的不得成为激励对象的情形，符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围。本次授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。公司将通过公司网站或其他途径对预留限制性股票的激励对象进行公示,公示期不少于10天。公司监事会将在充分听取公示意见后，通过公司披露该等激励对象的核查说明。
公司和本次授予预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
董事会确定的预留限制性股票授予日为2020年11月20日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司预留限制性股票的授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的80名激励对象授予797万股预留的限制性股票。”
六、独立董事发表的独立意见
独立董事发表的独立意见如下：
“（一）《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》的独立意见
1、公司董事会确定的预留权益激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。该等激励对象均为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留权益激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会审议2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事对相关议案进行了回避表决。
综上，我们同意公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单。
（二）《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
1、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施授予预留限制性股票的主体资格。
2、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，该授予日和授予价格符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予预留限制性股票也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、公司董事会审议向激励对象授予预留限制性股票的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司以2020年11月20日为2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的授予日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予797万股限制性股票。”
七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况
本次授予预留限制性股票的激励对象中，不存在公司董事、高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
公司向激励对象授予797万股预留的限制性股票，按照相关估值工具确认授予日向激励对象授予的预留限制性股票的总费用为16,577,600元，前述费用作为公司股权激励计划的财务成本在激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、独立财务顾问的结论意见
为实施限制性股票激励计划，公司聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，就预留授予激励对象限制性股票事项，其出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：
“四川路桥本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。”
十、法律意见书的结论意见
为实施限制性股票激励计划，公司聘请北京康达（成都）律师事务所作为法律顾问就限制性股票预留授予以及对象名单出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，结论意见为：
四川路桥向激励对象授予预留限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序；本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》；
4、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议的独立董事意见；
5、四川路桥建设集团股份有限公司监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》；
6、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》；
7、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2020-107
四川路桥建设集团股份有限公司关于调整
2020年度日常性关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交公司股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月28日、5月22日召开第七届董事会第十八次会议和2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨确认公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》，同意公司2020年度日常性关联交易预计合计金额为241.88亿元（具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的编号为2020-049的公告）。
2.公司于2020年11月20日召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的议案》，因生产经营需要，同意公司对2020年度日常性关联交易中 “提供劳务”、“采购商品”、“资金占用费”预计额度进行调增、调减，合计调增30.48亿元，调整后公司2020年度日常性关联交易预计合计金额为272.36亿元。
关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2020年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。
上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二） 2020年度日常关联交易的执行情况及调整明细
单位：亿元
■
注1：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
注2：本公告表格中“铁投集团其他附属企业”指“四川省铁路产业投资集团有限责任公司其他附属企业”。
公司2020年度日常性关联交易共计调增30.48亿元，调整后公司2020年度日常性关联交易合计金额为272.36亿元。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
三、上网公告附件
1．四川路桥第七届董事会第二十四次会议独立董事事前认可意见；
2．四川路桥第七届董事会第二十四次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月 20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-108
四川路桥建设集团股份有限公司
关于拟注册发行中期票据和
超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于 2020年11月20日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》《关于注册发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的中期票据和超短期融资券，其中中期票据申请注册总额不超过人民币20亿元（含20亿元），超短期融资券注册总额不超过人民币15亿元（含15亿元），最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，公司对照发行中期票据和超短期融资券的主体资格和条件，结合实际情况进行自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引关于注册和发行中期票据及超短期融资券的规定，具备发行资格和条件。
一、本次中期票据发行方案
（一）发行规模：中期票据20亿元，最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
（二）发行期限：不超过5年。
（三）发行日期：向交易商协会申请注册发行中期票据获准后，根据公司资金需求一次或分次择机发行。
（四）发行利率：利率由发行当时的市场情况决定。
（五）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（六）募集资金用途：补充公司流动资金、偿还有息债务以及交易商协会认可的其他用途。
（七）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册、发行及存续期内持续有效。
二、本次超短期融资券发行方案
（一）发行规模：超短期融资券15亿元，最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
（二）发行期限：不超过270天。
（三）发行日期：向交易商协会申请注册发行超短期融资券获准后，根据公司资金需求一次或分次择机发行；
（四）发行利率：利率由发行当时的市场情况决定。
（五）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（六）募集资金用途：补充公司流动资金、偿还有息债务以及交易商协会认可的其他用途。
（七）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册、发行及存续期内持续有效。
三、授权事项
为保证本次中期票据和超短期融资券注册发行工作能够有序、高效地进行，
适时把握发行时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次发行中期票据和超短期融资券注册发行工作的相关事宜，包括但不限于：
1．根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次中期票据和超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。
2．根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次中期票据和超短期融资券的申报材料；
3．签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次中期票据和超短期融资券的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次中期票据和超短期融资券的注册报告、发行计划、承销协议、中期票据和超短期融资券协议等）；
4．根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排；
5．如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次中期票据和超短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6．根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7．办理与发行本次中期票据和超短期融资券相关的其他事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据和超短期融资券的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。
四、审批程序及风险提示
本次中期票据和超短期融资券的注册发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经交易商协会批准及接受发行注册后方可实施，存在一定不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露相关进展情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2020-109
四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项：本公司四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟认购广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（以下简称“合伙企业”或“私募基金”）的出资份额（以下简称“本次交易”）。
本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包模式取得广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）№2标段的工程总承包。
本次交易投资金额：路桥集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资份额人民币2.74亿元。
本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）基本情况
路桥集团近日收到招标人广西高速公路投资有限公司发来的《中标通知书》，成为广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）No2标段融资+工程总承包的中标人，项目情况如下：
项目名称：广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）No2标段
项目地点：广西河池市南丹县、天峨县
中标金额：人民币1,977,235,210元
总工期：540日历天
项目概述：天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）位于广西河池市南丹县、天峨县，起于黔桂省界南丹县月里镇云阳关附近，顺接贵州的乌当经平塘至天峨高速公路，其中No2标段长13.872km，采用设计速度为100Km/h、路基宽为33.5米的双向六车道高速公路标准。
根据招标文件，中标人必须按照要求，认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业合伙协议》，参与认购2.74亿元的私募基金份额。同时，为保障路桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投”）同步签署了《广西交投捌期交通建设投资基金基金份额转让协议》。
（二）审议情况
本次交易已经路桥集团履行了相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。
二、投资私募基金的基本情况
私募基金名称：广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020年7月15日
管理模式：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体项目以基金协会备案登记事项为准）
主要管理人员：苏宏伟、郭俊、张永琦
主要投资领域：本合伙企业专项投资于广西平塘至天峨高速公路项目。
基金组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币 23.655亿元
存续期限：不超过30年
合伙事务执行：由广西交通发展投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，对合伙企业的业务进行管理、控制和运营。
收益分配与亏损分担：合伙企业因本期所投资项目产生的收入（按每笔出资对项目的投资情况确定投资收益）、临时投资收益产生的可分配现金，计提各项税费后，然后将剩余收益按出资比例分配给有限合伙人和普通合伙人。
登记备案情况：截至本公告日，合伙企业已完成工商注册登记手续，目前尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。
三、合作方基本情况
（一）私募基金普通合伙人基本情况
企业名称：广西交通发展投资基金管理有限公司（以下简称“广交基金”）
法定代表人：周建华
注册资本：1000万元人民币
注册时间：2016年10月10日
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道146号三祺广场5018号
经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记备案情况：广交基金已在中国证券投资基金业协会办理登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060465。
截至本公告日，广交基金与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1.企业名称：广西交投交通建设投资基金合伙企业
执行事务合伙人：广西交通发展投资基金管理有限公司
注册资本：150亿元
主要办公地点：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号交投大厦1203室
经营范围：从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、投资信息咨询（以上经营项目除金融、期货、证劵、经营性互联网信息服务等国家禁止或限制的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.企业名称：贵州省公路工程集团有限公司
法定代表人：廖柳
注册资本：21亿元
主要办公地点：贵州省贵阳市云岩区甲秀北路8号贵州公路集团大厦
经营范围：园林绿化工程；机械设备、建筑设备租赁；建设工程项目管理；机械设备、建筑设备的销售和维修（以批复为准）。公路、桥梁、房屋建筑测量、设计；汽车维修（限分支机构经营）、土石方机械化施工、汽车运输（限分支机构经营）、机械配件、汽车配件；经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；土工试验；水泥软炼试验；砂浆、砼配合比设计、强度试验；粗、细集料、石料试验；石灰剂量试验；沥青指标试验；沥青混合料试验；路面基层材料试验；砌石工程常规试验；钢材、焊接力学性能试验；路基、路面检测；砼无破损检测；桥梁、构件强度、桩基完整性检验；特种设备技术服务咨询。
3.企业名称：保利长大工程有限公司
法定代表人：刘刚亮
注册资本：26亿元
主要办公地点：广州市天河区广州大道中942号
经营范围：承包境内外公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、房屋建筑工程、水利水电工程、铁路工程和路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、交通设施工程、机电工程、道路养护工程、城市轨道工程、海洋工程、机场工程、环保工程、管道工程、绿化工程等各类工程项目的勘察、设计、施工、管理、咨询（按本公司有效证书经营），以及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售、安装及仓储；各类基础设施项目及附属设施的投资、建设、运营及管理；技术开发、技术转让、技术服务；实业投资、开发、经营；投资咨询（不含期货、证券）；自有房屋租赁；销售：建筑材料、五金、交电、工业生产资料（不含实行汽车品牌销售管理的汽车、危险化学品）；机械设备制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可证方可经营），从事国内沿海普通货物运输、海上拖带及与海洋工程相关的专业服务（按本公司有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.企业名称：中交第二航务工程局有限公司
法定代表人：由瑞凯
注册资本：44亿元
主要办公地点：武汉市东西湖区金银湖路11号
经营范围：水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工。各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（三）私募基金份额转让协议合作方基本情况
企业名称：广西交通投资集团有限公司
法定代表人：周文
注册资本：301亿元
主要办公地点：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、关联关系或其他利益关系说明
本次交易各合伙人均与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。
五、本次交易协议的主要内容
（一）合伙协议的主要内容
路桥集团与其它合伙人共同签订了《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、各合伙人的认缴出资额、出资比例、出资方式
■
2、合伙企业的期限
除非根据约定提前解散，合伙企业的期限为30年，并且根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权决定将合伙企业的期限延长。合伙企业因合伙目的无法实现而确需终止，普通合伙人有权决定提前终止合伙期限。
3、合伙人出资期限及进度
（1）除广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）以外的有限合伙人，第一期出资于平塘至天峨高速公路项目施工总承包合同签订之日（即T日）后一个月内完成，其中贵州省公路工程集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、保利长大工程有限公司、中交第二航务工程局有限公司分别实缴11621万元、10954万元、13472万元及11261万元（即认缴出资额的40%）。
（2）除广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）以外的有限合伙人，第二期出资于T日之后12个月内且不晚于2021年10月31日完成，其中贵州省公路工程集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、保利长大工程有限公司、中交第二航务工程局有限公司分别实缴8716万元、8215万元、10105万元及8445万元（即认缴出资额的30%）。
（3）除广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）以外的有限合伙人，第三期出资于T日之后18个月内且不晚于2022年4月30日完成，其中贵州省公路工程集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、保利长大工程有限公司、中交第二航务工程局有限公司分别实缴8716万元、8215万元、10105万元及8445万元（即认缴出资额的30%）。
（4）广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额度，根据项目实际需求进行实缴。
4、管理及决策机制
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。需要合伙人会议审议事项，执行事务合伙人可以召开合伙人会议，任一合伙人有权提议召开合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人不能履行职务或者不履行职务的，任一合伙人可召集并主持合伙人会议。
5、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
① 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人；
② 本着诚实信用原则订立并自觉全面履行本协议；
③ 按照本协议的约定按期足额缴纳出资；
④ 对合伙企业财产不足以清偿的到期合伙企业债务对外承担连带清偿责任；
⑤ 按照本协议的约定及时、全面地进行信息披露；
⑥ 不得从事其他损害合伙企业合法权益的活动；
⑦ 保守合伙企业经营、财务等方面的商业秘密；
⑧ 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
② 本着诚实信用原则订立并自觉全面履行本协议；
③ 按照本协议的约定按期足额缴纳出资，在收到认缴基金份额《缴付通知书》后，应按《缴付通知书》上约定的时间将出资款缴付至指定账户；
④ 不得从事其他损害合伙企业合法权益的营业或活动，从事前述营业或活动的，收入所得归合伙企业所有，给合伙企业造成损害的，应依法承担赔偿责任；
⑤ 保守合伙企业经营、财务、投资、合伙事务等方面的商业秘密；
⑥ 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
6、管理费
（1）作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应于合伙企业向有限合伙人分配投资收益的同时向普通合伙人支付管理费。合伙企业投资于普通合伙人管理的基金，此部分出资不重复收取管理费，其他情况按约定收取管理费。
（2）合伙企业每年按实际管理资金规模的0.2%/年对基金管理费进行确认，于基金所投资项目退出时一并支付给基金管理人。若合伙企业支付除管理费外的必要税费后，剩余收益大于累计应付管理费的，则支付全额管理费；若剩余收益小于累计应付管理费的，则剩余收益全部用于支付管理费；若无剩余收益，则无需支付管理费。
7、收益分配和亏损分担
（1）合伙企业向各投资人进行分配之前，应当首先缴清当期应缴纳的税款及当期发生的各项费用。
（2）合伙企业因本期所投资项目产生的收入（按每笔出资对项目的投资情况确定投资收益）、临时投资收益产生的可分配现金，计提各项税费后，然后将剩余收益按出资比例分配给有限合伙人和普通合伙人。收益分配日指每年12月25日；如遇节假日，则顺延至最近一个工作日。
（3）有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资比例分配或承担。
（4）对合伙人的收益分配及合伙份额退出都只能采取现金形式分配。
8、投资领域、投资方式
（1）投资领域：本合伙企业专项投资于平塘至天峨高速公路项目。
（2）投资方式：以股权形式投资到项目，合伙企业遵守私募股权投资相关规定。
9、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
10、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关方之间通过友好协商解决，如相关方不能协商解决，任何一方均有权将争议提交广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）住所地（注：南宁市）有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院有判决，诉讼费由败诉方一方负担。
（二）私募基金份额转让协议主要内容
路桥集团与广西交投同步签署了《广西交投捌期交通建设投资基金基金份额转让协议》，主要内容如下：
1、基金份额锁定期
基金份额锁定期为自路桥集团签订平塘至天峨高速公路（以下简称“平天高速项目”）施工总承包合同之日起至平天高速公路建成交工之日后6个月，在锁定期内，路桥集团不得转让广西交投捌期交通建设投资基金份额。
2、业绩条件
平天高速项目建成交工之日起6个月（T日）内，任意连续180天的日均通车量不低于其工程可行性研究中预期的日均通车量，即10682辆/天。
任意连续180天的日均通车量中的“日均通车量”指的是：由广西壮族自治区高速公路联网收费管理中心提供的该路段的自然日均交通量。
3、基金份额转让
（1）达到业绩预期
①基金份额解除锁定后，在符合《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定前提下，若达到“业绩条件”，则广西交投有权按照“约定转让价格”，购买路桥集团持有广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。路桥集团不得向任意第三方出让广西交投捌期交通建设投资基金份额，但广西交投书面同意放弃优先购买权除外。
②广西交投行使优先购买权，需要书面通知路桥集团，并注明行权日期。
③广西交投行权日的期间为平天高速项目建成交工之日起6个月（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使优先购买权的，视同放弃该项权利。
④约定转让价格
广西交投、路桥集团双方签订广西交投捌期交通建设投资基金份额转让协议约定转让价格为以下价格的较低者：
1）评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×乙方持有基金份额比例。
2）评估基准日（Y日）基金账面净资产×路桥集团持有基金份额比例。路桥集团持有基金份额比例=路桥集团持有基金份额/广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。
Y日=平天高速项目建成交工之日+180日，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。
（2）未达到业绩预期
①路桥集团有权向广西交投或任意第三方转让持有的广西交投捌期交通建设投资基金任意份额。在同等条件下，广西交投拥有优先购买权, 但广西交投书面同意放弃优先购买权除外。
②路桥集团按“约定转让价格”向甲方转让持有广西交投捌期交通建设投资基金全部份额时,广西交投不得拒绝；路桥集团必须书面通知广西交投，并注明行权日期，广西交投予以回应。
③路桥集团行权日的期间为平天高速项目建成交工之日起6个月（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使按本条第2）点权利，视同放弃该项权利。
④约定转让价格
广西交投、路桥集团双方签订广西交投捌期交通建设投资基金份额转让协议约定转让价格为以下价格的较高者：
1）评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×路桥集团持有基金份额比例。
2）评估基准日（Y日）基金账面净资产×路桥集团持有基金份额比例。路桥集团持有基金份额比例=路桥集团持有基金份额/广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。
Y日=平天高速项目建成交工之日+180日，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。
4、争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(“争议”)，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交广西交投所在地有管辖权的法院解决。
六、本次投资对上市公司影响
本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包模式取得广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）No2标段的工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向。路桥集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
七、风险提示
1、私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；
2、私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险。
3、本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年11月20日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-110
四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：案件已受理。
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额：331,723,165.44元及延期付款利息、诉讼费用等。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）近日收到乌兰察布市中级人民法院《受理案件交费通知书》，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将涉及诉讼的事项公告如下：
一、 本次诉讼的基本情况
原告：四川公路桥梁建设集团有限公司
地址：四川省成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：熊国斌
被告：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：黄永刚
管辖法院：内蒙古乌兰察布市中级人民法院
案件所处的诉讼阶段：法院已受理，下一步诉讼事项待法院进一步通知。
二、诉讼案件基本情况及诉讼请求
1．案件基本情况及诉讼理由
2011年5月，路桥集团中标并承建了被告建设的京新高速G7项目。2013年11月，该项目完成施工并投入使用，被告迟迟不予交工验收，直到2016年9月，被告才下发《公路工程交工验收证书》，该项目已于2019年办理竣工验收。施工合同履行过程中，被告多次违反合同约定单方面调整合同单价，如，被告在办理工程变更、索赔过程中，以其上级未审批或上级审批未同意为由，对原告诉请的数份现场监理签字确认且实际施工的变更不予批复；违反合同约定对原告沥青用量进行调整；违反合同约定以其内部行政审计为由单方面调整合同单项工程单价等。被告的违约行为给原告造成了重大损失，原告经与被告多次协商未能达成一致，因此，根据合同约定和法律规定向乌兰察布市中级人民法院提起诉讼，维护路桥集团的合法权益。
2．诉讼请求：
（1）依法判令被告支付原告已计量未支付的工程欠款、已批复变更，未办理计量拖欠的工程欠款、支付原告变更、索赔工程款项、支付原告沥青调价补偿款、单方调价少计量支付的工程款等共计331,723,165.44元。
（2）请求判令被告支付原告包括上述款项的延迟支付资金利息和本案全部诉讼费用。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截止本公告出具日，本案尚未审理，诉讼结果存在不确定性，公司尚无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注本次诉讼的进展情况并及时履行披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2020年11月20日
