江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届监事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-105
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届监事会第四次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议经全体监事一致同意豁免提前三日通知的规定，会议于2020年11月20日14:00在公司会议室以现场方式召开，全体监事3人参加会议，会议由卞祥先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，经与会监事认真审议相关议案，情况如下：
（一）审议通过《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2020年11月11日，公司收到深圳交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《问询函》”），公司根据关于《问询函》回复的内容对《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，编制了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
第八届监事会第三次临时会议审议通过的《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》不再提交股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
经与会监事签字的第八届监事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2020-103债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于子公司收到中国证监会江苏
监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“辉丰股份”）的子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称“科菲特”）于 2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2018073号）。 因科菲特涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对科菲特立案调查。具体内容详见公司于2018年8月17日在信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于子公司被中国证监会立案调查的公告》（公告编号：2018-098）。
科菲特于2020年11月20日收到中国证监会江苏监管局（以下简称：“江苏监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2019] 7号），现将相关内容公告如下：
江苏科菲特生化技术股份有限公司、朱光华先生、奚圣虎先生、季顺英女士：
江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称科菲特）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，科菲特涉嫌违法的事实如下：
一、科菲特2015年虚增与江苏新诺化工有限公司业务收入
2015年10月23日、2015年11月6日，科菲特与江苏新诺化工有限公司（以下简称新诺化工）签订了两份《工矿企业购销合同》，约定由科菲特向新诺化工提供联苯醇，单价为152元／千克，数量共计50吨，合同金额共计7,600,000元，付款方式为货到需方仓库二个月内付清货款。科菲特账面显示：上述货物已于2015年10月28日、11月10日、11月16日、11月19日发货完毕，2015年确认销售收入7,600,000元；2016年2月至12月，科菲特收到新诺化工支付的货款6,300,000元，剩余1,300,000元未付。后科菲特起诉新诺化工支付上述欠款，江苏省盐城市大丰区人民法院（以下简称大丰区法院）《民事判决书》（［2018］苏0982民初1297号）认定，科菲特在诉讼过程中未能提供发货、计算方面的证据，驳回其诉讼请求。
经查，2015年12月30日至2016年3月，科菲特与新诺化工签署了五份联苯醇采购合同，合同总金额6,300,000元，已于2016年实际执行。科菲特2016年收到新诺化工的回款系上述五份合同的回款。上述2015年科菲特与新诺化工签订的两份合同实际未执行，科菲特2015年虚增对新诺化工业务收入（不含税）6,495,726.50元。
二、科菲特2015年虚增与上海永远化工有限公司业务收入
2015年10月26日、11月19日，科菲特与上海永远化工有限公司（以下简称永远化工）签订了两份《工矿企业购销合同》，约定由科菲特向新诺化工提供联苯醇，单价为152元／千克，数量共计50吨，合同金额共计7,600,000元，付款方式为货到需方仓库二个月内付清货款。科菲特账面显示：上述货物已于2015年10月28日、11月21日、11月26日发货完毕，2015年确认销售收入7,600,000元；2016年5月至6月，科菲特收到货款3,429,000元。
经查，2016年3月至4月签订科菲特与永远化工签订了三份联苯醇购销合同，合同总金额3,429,000元，已于2016年实际执行。科菲特2016年收到永远化工的回款系上述三份合同的回款。上述2015年科菲特与永远化工签订的两份合同实际未执行，科菲特2015年虚增对永远化工业务收入（不含税）6,495,726.50元。
三、科菲特2015年虚增与江苏省农用激素工程技术研究中心业务收入
2015年11月24日，科菲特与江苏省农用激素工程技术研究中心（以下简称农用激素）签订《销售合同》及《补充协议》，约定由科菲特向农用激素提供联苯醇、功夫酸，单价为185元／千克，数量为146.89吨，付款方式为发货后一个月承兑结算。科菲特账面显示：2015年至2016年履行该合同共发货130.56吨，其中2015年发货114.24吨，确认销售收入21,134,400元；截至2017年底，农用激素尚欠部分货款未支付。后科菲特起诉农用激素支付上述欠款，大丰区法院《民事判决书》（［2018］苏0982民初1299号）认定，科菲特在诉讼过程中未能提供2015年11月24日签订的《销售合同》的原件及发货、计算方面的证据，无法证实该合同的真实性，驳回其诉讼请求。
经查，2015年12月4日，科菲特与农用激素签订了一份联苯醇、功夫酸购销合同，单价为174元／千克，数量为130.56吨，该合同实际执行。2015年11月24日签订的《销售合同》及《补充协议》实际未执行。科菲特以11月24日合同而非12月4日合同进行核算，虚增合同单价，虚增2015年对农用激素的业务收入（不含税）1,074,051.28元。
综上，科菲特利用与新诺化工、农用激素、永远化工的产品销售业务，通过将未执行合同入账、虚增销售单价的方式，2015年合计虚增营业收入（不含税）14,065,504.27元，占当期营业收入的6.13％。上述情况导致科菲特2016年6月14日披露的《江苏科菲特生化技术股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》存在虚假记载。
2016年6月10日，科菲特董事会审议通过了《江苏科菲特生化技术股份有限公司2015年度财务报告》。科菲特时任董事兼总经理朱光华主导、参与实施了上述违法行为，并在董事会决议上签字。科菲特时任董事长奚圣虎在董事会决议和2015年财务报表法定代表人处签字，时任财务总监季顺英在2015年财务报表主管会计工作负责人、会计机构负责人处签字。
以上事实，有科菲特相关公告，科菲特及相关公司提供的财务资料、合同、情况说明，会计师事务所提供的情况说明，税务局提供的证明材料，相关人员询问笔录，民事判决书等证据证明。
我会认为，科菲特的上述行为涉嫌违反《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚”所述情形。时任总经理朱光华主导、参与上述违法行为，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。时任董事长奚圣虎、财务总监季顺英在职责范围内未勤勉尽责，未能保证科菲特2015年财务报告的真实、准确、完整，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条和2005年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、责令科菲特改正，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对朱光华给予警告，并处以10万元罚款；
三、对奚圣虎、季顺英给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，其中，科菲特、朱光华享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
根据《行政处罚事先告知书》 认定的情况，公司判断，上述违法行为不触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-104
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议经全体董事一致同意豁免提前五日通知的规定，会议于2020年11月20日9:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，全体董事9人参加会议，会议由仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
（一）审议通过《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2020年11月11日，公司收到深圳交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《问询函》”），公司根据关于《问询函》回复的内容对《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，编制了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
第八届董事会第三次临时会议审议通过的《关于〈江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》不再提交股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于召开公司2020年第二次债券持有人会议的议案》
2020年第二次债券持有人会议通知详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开“辉丰转债”2020年第二次债券持有人会议的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
股票代码：002496 股票简称：*ST辉丰 公告编号：2020-108
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日公告了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重组的文件进行了审核，并于2020年11月11日出具了《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书草案等文件进行了相应的补充和修订。报告书草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与报告书草案中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-106债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于召开“辉丰转债”2020年
第二次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《江苏辉丰农业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
2、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]322号）核准，江苏辉丰农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日公开发行了每张面值100元总额84,500万元的可转换公司债券。本次可转债发行的募投项目为年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目、年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目以及年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目。
公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《募集说明书》的有关规定，变更募集资金用途须经公司债券持有人会议审议。由董事会提议召开“辉丰转债”2020年第二次债券持有人会议（以下简称“会议”），会议有关事项安排如下：
一、召开会议的基本情况：
（一）会议届次：江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第二次债券持有人会议。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：
本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2020年12月7日（星期一）上午9:30。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。
（六）债权登记日：2020年12月2日（星期三）
（七）会议出席对象：
1、截止债权登记日2020年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“辉丰转债”持有人。上述债券持有人均有权出席会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司债券持有人（授权委托书见附件）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：上海市嘉定区新培路51号焦点梦想园5楼会议室
二、会议审议事项
（一）《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
上述议案已经公司第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第三次临时会议审议通过，内容详见公司2020年10月28日刊登于在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（公告编号：2020-094）。
三、提案编码
为便于债券持有人进行投票表决，本次会议审议的提案编码如下表：
■
四、会议登记办法
（一）登记时间：2020年12月4日（上午8:30一11:30，下午14:00一17:00）
（二）登记地点：公司证券事务部（江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路）
（三）登记方式：
1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
2、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。
五、会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
六、其他事项
1、联系方式：
联系电话：0515-85055568
传真号码：0515-83516755
联 系 人：卞宏群
通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路
邮政编码：224145
2、会议费用：与会债券持有人食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的债券持有人和债券持有人代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次临时会议决议。
特此公告。
附件：授权委托书
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2020年12月7日召开的江苏辉丰生物农业股份有限公司“辉丰转债”2020年第二次债券持有人会议，并代理行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。
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■
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-107债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组
问询函》之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“辉丰股份”）于2020年10月29日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件。2020年11月11日，深圳证券交易所下发《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）保持一致。
一、关于本次交易方案
1、《报告书》显示，你公司拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
（1）备考财务报表显示，本次交易后，你公司2019年度营业收入将由122,638.03万元下降至交易后的50,324.60万元，降幅58.96%。请补充披露交易完成后你公司剩余各项业务的具体内容、经营情况并论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露本次交易后，你公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。同时，请补充说明你公司对上述剩余股权的会计处理，以及本次交易对你公司当期利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）《报告书》显示，截至本报告书出具日，你公司仅持有新疆辉丰51%股权，你公司应当要求新疆辉丰在上海迪拜《股权购买协议》签署日后七个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。请你公司补充披露上述股权转让的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露交易完成后你公司剩余各项业务的具体内容、经营情况并论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
1、交易完成后公司剩余各项业务的具体内容
根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易前后公司2019年度主要财务指标比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，公司2019年度营业收入构成的具体情况如下：
单位：万元
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通过本次交易，虽然公司的营业收入受到了影响，但由于出售的部分化学农药及中间体业务毛利率相较其他业务而言较低，本次交易后归属母公司股东的净利润、综合毛利率和基本每股收益均得到了提升。而且，通过本次交易公司的资产负债率有所降低，财务结构将更加稳健。
本次交易后，公司仍保持化学农药及中间体业务、生物农业业务和油品、化学品、仓储及运输业务等主营业务，化学农药及中间体业务占比会逐渐降低，但仍是公司的主营业务之一，同时，公司将在较长时间内继续持有科利农和上海迪拜49%的股权，其盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中。
上述内容已在草案（修订稿）之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露。
2、交易完成后剩余各项业务的经营情况如下：
（1）化学农药板块仍是公司稳定的利润来源
2020年1月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达集团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专利农药企业，2019年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业务已取得国内产品发明专利授权72件、海外授权专利103件，国内农药登记证216件及29件境外农药登记证。
根据交易方案，辉丰股份将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，标的业务的盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中；交易方案中的分红安排也能保障公司从标的业务获取持久稳定的现金分红的权利。辉丰股份将在较长时间内与买方共同经营管理标的业务，从与世界领先企业的合作经营中获得的经验将帮助公司其他化学农药和生物农药的发展。
通过本次交易，辉丰股份将主要化学农药业务的控股权出售与先正达集团旗下的安道麦，辉丰股份的农化业务将融入更大的国际化平台，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放，公司的持续经营能力得到进一步增强。
（2）有助于抓住生物刺激剂领域的发展机遇
辉丰股份历时10年自主研发出“能百旺”（由14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产20%或200斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等13种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。
本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农业业务，辉丰股份需要进一步完善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进产业结构升级，保证公司的长期持续经营能力。
（3）做大做强供应链服务板块
辉丰的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库容量30万立方米。固体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。
该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
本次交易是公司主动的战略选择，符合国家产业政策要求的发展方向，也有利于增强公司长期竞争力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将会进一步增强公司持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露交易完成后剩余各项业务的具体内容、经营情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，会计师认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、请补充披露本次交易后，你公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。同时，请补充说明你公司对上述剩余股权的会计处理，以及本次交易对你公司当期利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
公司已在草案（修订稿）之 “第六节 本次交易主要合同”之“三、其他重要协议”之 “（一）上海《股东协议》”及“（二）科利农《股东协议》”中披露公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排情况。
（二）公司说明
1、公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排
根据交易方案，公司将在较长时间内继续分别持有科利农及上海迪拜49%的股权，与安道麦共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。
除协议另行约定外，在交割日至买入选择权行使期届满的期间内（“锁定期”），任何一方不得直接或间接出售、转让或另行处置其全部或部分股权或在其全部或部分股权上授予任何期权。在锁定期内，一方在向另一方发出书面通知（至少提前十（10）个工作日）后（“关联方转让通知”），可以向其持有100%股权的关联方（“关联受让方”）转让其持有的全部（且不少于全部）股权。自交割后第五个周年日后的第一天起至交割的第八个周年日，公司有权向安道麦公司同时出售公司所持有的标的业务剩余49%股权；自交割后第七个周年日后的第一天起至交割的第十个周年日，安道麦公司应当有权自公司处同时购买标的业务剩余49%股权。
购买或出售的权利（如适用）应当在买入选择权行使期或者卖出选择权行使期届满时终止（如适用）。
在标的公司51%：49%股权结构持续期间内，标的公司应当每年宣派100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。标的公司向股东支付的分红应当充分考虑公司经双方批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经双方批准的公司持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当在次年的6月30日之前以现金支付。
2、公司对上述剩余股权的会计处理
本次交易完成后，公司分别持有科利农和上海迪拜49%的股权，不再将其纳入合并范围。在公司个别财务报表中，分别将上述49%的股权转为采用权益法核算，即将49%剩余股权的投资成本小于应享有科利农及上海迪拜可辨认净资产公允价值份额的部分，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益，处置当期期初至处置日科利农及上海迪拜实现的利润按49%确认当期损益。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去原持股比例计算应享有的科利农及上海迪拜自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。
3、本次交易对公司当期利润的影响
因相应股权及资产截至本专项说明签署日尚未完成交割，如按基准日为2020年5月31日的模拟财务报表数据为基础，并假设上述股权及资产交割均已于上述基准日完成，经测算，本次交易对当期利润（合并报表层面，未考虑所得税费用的影响）的影响金额说明如下：
(1) 根据交易双方签署的《股权购买协议》之相关条款计算处置科利农和上海迪拜51%股权取得的暂定对价为115,719.00万元；
(2) 剩余49%股权公允价值（按处置股权取得的暂定对价作为其公允价值参照标准）为111,181.00万元；
(3) 按原持股比例（辉丰股份公司持有科利农100%股权）计算应享有的科利农自购买日开始持续计算的净资产的份额为145,786.56万元；
(4) 按原持股比例（辉丰股份公司持有上海迪拜100%股权）计算应享有的上海迪拜自购买日开始持续计算的净资产的份额为2,944.35万元；
(5)本次交易对当期利润的影响金额为：(1)+(2)-(3)-(4)= 78,169.09万元，其中处置51%的股权产生收益39,866.24万元，剩余49%股权按公允价值重新计量产生收益38,302.85万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次交易后，对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。公司对上述剩余股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：公司对上述剩余股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、《报告书》显示，截至本报告书出具日，你公司仅持有新疆辉丰51%股权，你公司应当要求新疆辉丰在上海迪拜《股权购买协议》签署日后七个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。请你公司补充披露上述股权转让的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
1、2020年11月，新疆辉丰第五次股权转让
2019年10月25日，辉丰股份与自然人郭靖和王丽分别签订《新疆辉丰生物科技有限公司股权转让协议》，自然人郭靖和王丽分别同意将其持有的新疆辉丰46%股权共230万元出资额和3%股权共15万元出资额转让给辉丰股份。同日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
2020年11月4日，经乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核准，新疆辉丰取得统一社会信用代码为91650100072216310T的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
■
上述内容已在草案（修订稿）“第四节 标的公司的基本情况”之“三、新疆辉丰”之“（二）历史沿革”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已取得新疆辉丰剩余49%股权，并完成相关工商变更登记，并在草案（修订稿）中进行补充披露。
四、科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
根据科利农《股权购买协议》、公司收到的《盐城市人民政府办公室关于江苏辉丰生物农业股份有限公司部分产品复产事项的批复》及其他政府授权，交易中约定的需要取得政府授权的生产线情况如下：
■
2甲4氯异辛酯、辛酰溴苯腈、氟丙菊酯及甲基膦酸二苯酯等生产线已完成试生产手续，正在试生产中；24D异辛酯等生产线，尚需取得环评批复、安全生产行政许可；高效氯氟氰菊酯生产线需要取得复产批复；氯苯环戊酮生产线需要取得环保及安全生产试生产手续。
公司正积极办理相关政府授权手续，预计不会对本次交易产生重大障碍。
上述内容已在草案（修订稿）“第四节 标的公司的基本情况”之“一、科利农”之“（十三）生产恢复情况”中补充披露。
相关风险公司已在草案（修订稿）“重大风险提示”之“一、交易相关风险”之“（三）标的资产交割的风险”进行补充披露风险提示。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司正积极办理相关政府授权手续，预计对本次交易不会产生重大障碍。公司已在草案（修订稿）中补充披露上述生产线的复产进展情况并充分提示了风险，
2、《报告书》显示，针对上海迪拜50%股权首笔预估的购买价款，安道麦应当在不迟于你公司股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的5个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜20%股权的质押登记后的5个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向你公司支付3,000万元首笔预估的购买价款。请你公司补充披露上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
根据上海迪拜《股权购买协议》，双方就上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排做了如下约定：
1、受限于各方的相互同意，根据各方于2019年1月10日签署的《有关资产收购的谅解备忘录》，安道麦正考虑由其（或通过其子公司）自辉丰股份或其子公司处获取相应资产（“扩展交易”）。为避免疑义，扩展交易应当包括上海迪拜拥有的全部资产，并且上海迪拜交易的购买价款将从扩展交易的购买价格中相应抵消。基于上述情况考虑，在交割日当日，除根据本协议进行的其他支付外，安道麦应当向辉丰股份指定账户转让人民币贰仟万元整（RMB 20,000,000）作为扩展交易的预付费用（“预付费用”）。
2、预付费用应当根据各方签署的交易文件被用于扩展交易交割时购买价格的支付，或如自本交易交割日起满一（1）年后扩展交易未交割且安道麦要求返还预付费用，则辉丰股份应向安道麦全额返还预付费用且不得无故拖延（安道麦要求进行返还的日期为“预付费用返还日期”）。
若在预付费用返还日期后的两（2）个月内，预付费用未得全额现金返还，受限于可适用的法律且在未对可适用的法律规定的其他权利和救济造成损害的情况下，安道麦应当有权要求辉丰股份以以下一种或几种方式对预付费用的未结金额进行替代返还：(x) 上海迪拜的额外股权，额外股权具体的百分比数将根据由双方指定的评估师出具的评估结果确定； (y) 从日常业务合同中产生的安道麦及其关联方对辉丰股份及其关联方的应付账款中抵消相等金额的未返还现金；和/或(z) 安道麦及其关联方担任辉丰股份、辉丰股份的关联方的独家委托生产方，生产并销售现有制剂登记和新制剂登记对应的全部目标制剂产品，直至预付费用获全额返还。为担保安道麦的前述权利，辉丰股份应当：
（1）根据本协议第14.02(d)(i)条设定的质押登记，持续保持上海迪拜百分之二十（20%）的股权质押给安道麦，直至扩展交易的交割或预付费用获全额偿还（视情况而定）；
（2）按照安道麦的选择，根据安道麦及其关联方预计并指定的数量向安道麦进行全面地、及时地供应，以便在预付费用支付之日到扩展交易的交易文件项下规定的交割日，或预付费用获全额偿还之日（视情况而定）的时间段内，安道麦及其关联方有足够的应付账款以抵消未获偿还的预付费用；和
（3）在本协议签署日签订安道麦委托加工协议（定义参见第14.02(d)(iii)条），该协议将按照安道麦的选择，在预付费用返还期限（两（2）个月）期满后生效。
根据上述约定，公司将持有的49%上海迪拜股权中的20%质押给安道麦，并将在科利农股权交割后或预付款费用全部偿还后解除上海迪拜20%股权的质押。
上述内容已在草案（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“一、上海迪拜《股权购买协议》”之“（九）扩展交易”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已在上海迪拜《股权购买协议》中就上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排做了约定，并在草案（修订稿）中进行补充披露。
3、《报告书》显示，在紧接交割日后的三年内，你公司应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元的标的制剂产品。
（1）请你公司补充披露与农一网的关联关系，上述安排的原因、合理性及可实现性。
（2）请补充披露若上述采购金额未达标对本次交易的影响，以及你公司可能承担的风险或损失。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露与农一网的关联关系，上述安排的原因、合理性及可实现性
（一）公司披露情况
上海迪拜《股权购买协议》第3.03条（i）约定，若在购买期间（指紧接交割日后的两年）内，公司能够确保每年以不低于2017财务年度的数量向上海迪拜持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则上海迪拜将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于2017财务年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当上海迪拜是农一网供应商时，双方应确保上海迪拜通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。在紧接交割日后的三年内，公司应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元（RMB 100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）。
“农一网”是农一电子商务（北京）有限公司及其下属公司农一网（上海）电子商务有限公司、新疆农一网植保有限公司、农一网（杨凌）电子商务有限公司的统称。农一网成立于2014年11月，以线上农药制剂销售为主（电商、B2C），为公司农药制剂开辟了一条新的销售渠道。
盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）为农一电子商务（北京）有限公司控股股东，持股比例：81.4107%。仲玉容女士持有盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额占98.2143%，仲玉容女士系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女儿；同时公司持有农一电子商务（北京）有限公司18%的股权。因此公司与农一网构成关联方。
本次交易双方考虑到农一网销售渠道的重要性，为保持交割后制剂业务的持续和稳定，以及交易完成后制剂产能的合理利用，结合交易洽谈前两年（2016年、2017年）公司对农一网制剂销售情况作出的上述安排。
2016-2019年公司对农一网的销售额如下：
单位：万元
■
上表可见，农一网2016年、2017年两年平均销售额已超1亿元，2018年及2019年受公司停产影响，产品缺货，销售数量下降，导致销售额未能达到2017年水平。随着公司产品的陆续复产，公司对农一网的销售也将逐步恢复。
促使并确保农一网在交割日后的三年内每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元的标的制剂产品是可实现的。
上述内容已在草案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十）农一网采购金额的安排及影响”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：农一网的采购安排是双方对于农一网销售渠道重要性肯定及保持交割后制剂业务的持续和稳定，基于双方利益考虑进行安排，条款设置具有合理性。公司已在草案（修订稿）中补充披露与农一网的关联关系及相关条款的安排的原因、合理性及可实现性。
二、请补充披露若上述采购金额未达标对本次交易的影响，以及你公司可能承担的风险或损失。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
根据协议，上述采购金额未达标对本次交易不产生重大影响，公司不会承担不利风险和损失。
上述内容已在草案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十）农一网采购金额的安排及影响”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：协议中并未约定上述采购金额未达标后交易双方采取的措施，故上述采购金额未达标对本次交易不产生重大影响，公司不会承担不利风险和损失。
4、《报告书》显示，科利农51%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%。
（1） 根据科利农《股权购买协议》，预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。请你公司补充说明2017年平均净营运流动资金的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2） 根据科利农《股权购买协议》，“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。截至2020年5月31日，科利农模拟合并资产负债表中总负债金额为4.25亿元。请你公司以举例方式说明交割时净负债如何确定，并根据截至2020年5月31日的财务状况预估本次交易最终购买价款范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据科利农《股权购买协议》，预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。请你公司补充说明2017年平均净营运流动资金的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
科利农《股权购买协议》约定：2017年度的平均的净营运流动资金是以2017年度中每个季度的最后一个营业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017年平均净营运流动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。
科利农公司及上海迪拜2017年季度模拟财务报表平均净营运流动资金计算如下：
单位：万元
■
根据上述计算结果，科利农2017年平均净营运流动资金为34,303.00万元，经交易双方协商一致，最终确定2017年平均净营运流动资金为30,000.00万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：双方依据2017年平均净营运流动资金的计算结果，并经协商一致最终确定的2017年平均净营运流动资金为3亿元。
经核查，会计师认为：预估的2017年平均净营运流动资金人民币3亿元是合理的。
二、根据科利农《股权购买协议》，“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。截至2020年5月31日，科利农模拟合并资产负债表中总负债金额为4.25亿元。请你公司以举例方式说明交割时净负债如何确定，并根据截至2020年5月31日的财务状况预估本次交易最终购买价款范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、交割时净负债的确定方法如下：
根据科利农《股权购买协议》的约定，交割时净负债的计算明细如下：
单位：万元
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2、预估本次交易科利农股权最终购买价
科利农2020年5月31日模拟财务报表净营运流动资金计算过程如下：
单位：万元
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按照《股权转让协议》，科利农股权购买价款=(人民币1,800,000,000元-标的业务的交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金））*51%,公司根据科利农截至2020年5月31日的模拟报表，预估本次交易科利农股权最终购买价款计算过程如下：
单位：万元
■
[注1]按本题二(一)之交割时净负债的确定方法，符合上述确定方法的总负债为零，减去现金12,656.21元，故净负债为-12,656.21万元
[注2]根据双方签署的《股权购买协议》，该净营运流动资金包括上海迪拜净营运流动资金-882.97万元以及科利农净营运流动资金2,212.54万元，合计净营运流动资金1,329.57万元
根据科利农截至2020年5月31日的财务状况，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
公司已在草案（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“二、科利农《股权购买协议》”之“（二）交易价格及定价依据”中补充披露交割时的净营运流动资金及交割时净负债的计算方法。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据科利农截至2020年5月31日的财务状况，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
经核查，会计师认为：根据科利农2020年5月31日的模拟财务报表之财务状况，经测算，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
5、《报告书》显示，本次交易价格中包括交割时净负债和净运营流动资金的调整、农一网价格调整、托管金额释放、业绩盈利能力的交易价格、草铵膦项目的盈利能力支付等条款。
（1） 请你公司详细说明上述各项条款对本次交易价格可能产生的影响、会计处理，以及对你公司2020年业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2） 你公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润至少应达到人民币860万元。请你公司补充说明上述承诺条款设置的原因、合理性和可实现性，以及价格调整支付公式的设置依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3） 请你公司分别说明经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值设置的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4） 《报告书》显示，你公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案的交易对价暂定为115,719万元。请你公司补充说明上述交易对价的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司详细说明上述各项条款对本次交易价格可能产生的影响、会计处理，以及对你公司2020年业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、净负债和净运营流动资金的调整
根据科利农《股权购买协议》，科利农51%股权的购买价款应当等于：购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%。按照截至日为2020年5月31日模拟财务报表之相关数据计算的交易价格较基础交易价格18亿元的51%向下调减8,167.25万元（（30,000-12,656.21-1,329.57）*51%）。
若科利农51%股权在2020年完成交割，上述调整会对公司2020年业绩产生影响。
2、农一网价格调整
上海迪拜《股权购买协议》第3.03条（i）约定，若在购买期间（指紧接交割日后的两年）内，公司能够确保每年以不低于2017财务年度的数量向上海迪拜持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则上海迪拜将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于2017财务年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当上海迪拜是农一网供应商时，双方应确保上海迪拜通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。在紧接交割日后的三年内，卖方应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元（RMB 100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）
《股权购买协议》中约定：公司在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币捌佰陆拾万元（RMB8,600,000）（“农一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则公司应当向安道麦进行价款支付。公司的支付的金额(“价格调整支付”)为（农一网业务基准－农一网业务毛利润）乘以双方商定的合理倍数。并且公司应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。如果农一网业务毛利润达到或超过农一网业务基准，则双方之间不发生价格调整支付。
基于以往与农一网的销售情况（详见本题第二问），预计交割后通过上海迪拜由农一网产生的平均年度毛利润能够达到合同约定的金额，故预计农一网价格调整条款不会对本次交易价格产生影响。
若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现上海迪拜对农一网销售毛利达不到协议约定金额的风险。如出现以上风险，根据协议公式进行补偿，并调整2023年投资收益，但不会对2020年业绩造成影响。
3、托管金额释放
上海迪拜《股权购买协议》约定：上海迪拜交割时，安道麦公司应通过向托管账户进行支付的方式，支付人民币叁仟万元整（人民币30,000,000元）（“托管金额”），以上托管金额将于交易后的两周年内逐步释放。
若在交割日至交割日满一（1）周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），（1）买方不存在任何根据第15条或有关本协议的任何重大违约的诉请；和（2）不存在任何由公司或其关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔；（上述条件合称为“托管释放条件”）安道麦应当促使托管金额的百分之五十（50%）在交割日满一（1）周年后的第十（10）个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）自托管账户释放至公司的购买价款接收账户。
受限于本协议的条款和条件及下文第7.04条的规定，若在交割日满一（1）周年之日（不含当日）至交割日满两（2）周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），托管释放条件均被满足，则安道麦应当促使托管金额的余额在交割日满两（2）周年后的第十（10）个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日。全额释放日期与部分释放日期合称为“托管释放日期”）自托管账户释放至公司的购买价款接收账户。
公司认为：合同约定的3,000万元托管金未来不存在妨碍“托管释放条件”的因素，即1）公司不存在任何根据第15条或有关本协议的任何重大违约的情形；和2）不存在任何由公司或公司关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔。托管金会在约定的释放期分步释放。托管金仅作为公司受限资产，不影响本次交易价格，不会影响公司2020年业绩，无需进行会计处理。
4、业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款
业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款为交易的增额支付约定，辉丰股份公司未对相关业绩作出承诺，故上述条款不会对交易价格产生调整，亦不会对2020年公司业绩产生影响。若自2021年1月1日起的三年或五年期间内超额完成相关业绩，安道麦才会进行额外盈利能力支付，该项约定则会增加支付期（2023年、2025年）公司的投资收益。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：净负债和净运营流动资金的调整将会对交易价格产生影响，若科利农51%股权在2020年完成交割，则净负债和净运营流动资金的调整会对公司2020年业绩产生影响；农一网价格调整存在影响交易价格的风险，但预计该项调整不会对2020年业绩产生影响。托管金额释放在满足释放条件情况下不会对交易价格及2020年业绩产生影响，业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款不会对本次交易价格及2020年业绩产生影响。
经核查，会计师认为，若科利农51%股权在2020年完成交割，则净负债和净运营流动资金的调整会对公司2020年业绩产生影响；农一网价格调整、托管金额释放、业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款，因公司预计发生调整的可能性较小或未对相关盈利能力作出相关承诺且系增额支付条款，故亦不会对公司2020年业绩产生影响。
二、你公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润至少应达到人民币860万元。请你公司补充说明上述承诺条款设置的原因、合理性和可实现性，以及价格调整支付公式的设置依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司说明
上海迪拜《股权购买协议》约定：公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币捌佰陆拾万元（RMB 8,600,000）（“农一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则公司应当向安道麦进行价款支付。公司的支付的金额(“价格调整支付”)为（农一网业务基准－农一网业务毛利润）乘以双方商定的合理倍数。并且公司应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。如果农一网业务毛利润达到或超过农一网业务基准，则双方之间不发生价格调整支付。
本次交易双方考虑到农一网销售渠道的重要性，为保持交割后制剂业务的持续和稳定，设置了上述承诺条款。在平均年度毛利润860万元的设置上，公司参考了历年销售给农一网产品的销售金额及毛利率情况。
根据协议约定，若上海迪拜对农一网标的业务，每年实现一亿元的销售额，上海迪拜产生的毛利额为860万元；科利农向上海迪拜销售标的业务，收取7.41%（成本加成8%）的加工毛利，毛利额为621万元；科利农与上海迪拜综合计算后的毛利额为1,481万元。具体计算如下：
单位：万元
■
[注1]因上海迪拜销售农药制剂，享受增值税销项税免税，因此其采购成本中的进项税不得抵扣，即其成本9,140万元为含税成本。
[注2]科利农作为生产企业，销售农药制剂不享受免税政策，因此其收入为不含增值税收入，科利农销售农药制剂，适用增值税的销项税率为9%。
公司自2016年以来销售给农一网的产品毛利如下：
单位：万元
■
注：2019年度受公司停产影响，向农一网供应标的制剂产品缺货严重；
参考历年公司标的业务对农一网的销售金额及毛利，综合考虑未来公司产品的全面复产，制剂产品供货可完全满足农一网的销售需求。公司认为，未来三年，由上海迪拜销售给农一网标的业务产生的年度平均毛利润人民币860万元是合理并可实现的, 故不会对公司业绩产生影响。
2018年、2019年度，受公司停产影响，向农一网供应标的制剂产品严重缺货，导致毛利未能达到2017年水平，考虑未来业务风险，经双方协商，最终确定价格调整支付公式。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：承诺条款设置是基于双方对于农一网销售渠道的重要性认知及保持交割后制剂业务的持续和稳定，条款的设置具有合理性。
三、请你公司分别说明经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值设置的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、业绩盈利能力设置的原因、合理性和可实现性
《股权购买协议》中约定如下：“经营业绩”是指上海迪拜和科利农公司（包括其并表子公司以及草铵膦项目）各自的EBITDA之和以及可能的对外投资主体产生的经常性EBITDA，包括，（对少数股权投资而言）持有股权的比例乘以该等投资主体产生的EBITDA贡献。经营业绩应当以各主体经审计的财务报表为基础计算。
双方同意在自2021年1月1日起的三（3）年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元，并且在业绩盈利能力期间内，公司应当按照本第4.02条的规定进行正常的业务运营，但是：(i) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币13.5亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向公司进行业绩盈利能力支付并且公司无权接受业绩盈利能力支付；(ii) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力起始点但是没有超过人民币14.5亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦应当按照本协议附录K中列示的公式计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；(iii) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力支付目标，则安道麦应当向公司进行业绩盈利能力支付，支付数额为人民币1.53亿元；(iv) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了业绩盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超出业绩盈利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
科利农和上海迪拜2017年到2020年5月相关经营数据如下：
单位：万元
■
上表可见，报告期受停产影响，标的业务生产经营异常。2020年，公司原药产品陆续复产，标的业务的生产经营活动逐步恢复。2020年生产经营非完整业务年度，且因停产时间较久，基准日，标的业务的相关经营数据不具有代表性。考虑双方风险，经协商，增加以EBITDA值作为参考，自交割后三年内，如公司达到业绩盈利能力约定的支付条件，安道麦将增额支付不超过1.53亿的业绩奖励。
参考2017年标的业务正常生产经营业绩，综合考虑未来全面复产，新产品陆续投产达效，会增加公司经营业绩，故业绩盈利能力支付EBITDA值的设置是合理并可实现的。
若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现未来三年期间内相关业绩无法完成的风险。
2、草铵膦项目业务盈利能力设置的原因、合理性和可实现性
《股权购买协议》中约定：自2021年1月1日起的五（5）年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，公司应当按照本第4.02条的规定进行草铵膦项目的日常运营，但是：(i) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币2.22亿元（“草铵膦盈利能力支付界点”），则安道麦没有义务向公司进行任何草铵膦盈利能力支付并且公司没有权利接受草铵膦盈利能力支付；(ii) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值已达到草铵膦盈利能力支付界点但是没有超过人民币5.64亿元（“草铵膦盈利能力目标”）的，则安道麦应当按照本协议附录K中的公式计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；(iii) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元；(iv) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分进行任何增额支付。
草铵膦项目是公司于2016年开始建设的原药项目，该项目于2017年下半年试生产。该项目批准复产后，仍需要经过试生产过程，何时能达到项目设计要求还存在不确定性。考虑双方风险，经协商，增加以EBITDA值作为参考，自交割后五年内，如该项目达到盈利能力约定的支付条件，安道麦公司将增额支付不超过1.53亿的业绩奖励。
综合考虑公司草铵膦产品全球登记进展、未来市场需要、与先正达及安道麦公司的协同，故草铵膦盈利能力支付EBITDA值的设置是合理并可实现的。
若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现未来五年期间内相关业绩无法完成的风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值的设置、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值的设置是综合考虑公司停复产、新产品的投产、未来市场需求及与先正达和安道麦协同合作等多方面因素，基于双方利益考虑进行设置。EBITDA值的设置具有合理性。
四、《报告书》显示，你公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案的交易对价暂定为115,719万元。请你公司补充说明上述交易对价的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
根据协议约定，
1、上海迪拜51%股权的购买价款=（60,000万元-交割时净负债）*51%；
2、科利农51%股权的购买价款=[ 180,000万元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%
“净营运流动资金”是指净营运流动资产。净营运流动资金等于公司、上海迪拜和上海迪拜的子公司包括新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）的流动营运资产减去全部该等主体的流动营运负债的差。上述金额均根据中国会计准则进行计算。为避免疑义，流动营运资产包括净应收账款、存货、预付账款和预付费用。流动营运负债包括低于360天（含360天）的应付账款、低于360天（含360天）应付费用和预收账款。
重组交易对价的计算过程如下：
单位：万元
■
[注1]净负债计算公式详见本回复第四题第二问，计算时以2020年5月31日数据为例。
[注2]净营运流动资金的数据为科利农和上海迪拜2020年5月31日的数据，计算公式详见本回复第四题第一问。
[注3]调整后科利农和上海迪拜股权交易价格取整应为116,167万元。
经计算，51%股权对应价格合计应为116,167万元，与备考财务报表附注披露之暂定对价115,719万元存在448万元的差异，差异系公司在编制备考财务报表时直接按照上述《股权购买协议》之“净营运流动资金”的相关释意进行计算，未将《股权购买协议》之附录E“净营运流动资金”公式中的其他流动资产、递延所得税资产、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债等科目纳入计算所致。鉴于上述差异金额较小，且备考财务报表附注披露之暂定对价115,719万元亦系估算对价，最终系以交易双方实际交割时的计算对价为准，故公司在备考财务报表中将重组方案的交易对价暂定为115,719万元具有其合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司根据协议条款的相关约定以2020年5月31日模拟财务报表数据计算的重组方案的交易对价暂定为115,719万元具有合理性。
经核查，会计师认为：公司根据以上条款的相关约定以2020年5月31日模拟财务报表数据计算的重组方案交易对价暂定为115,719万元是合理的。
二、关于标的公司估值
6、《报告书》显示，2020年5月31日为基准日，模拟的重组后科利农股东全部权益账面价值145,786.56万元，收益法评估值为164,700万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%。
（1） 请你公司以列表的形式披露模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（3） 采用市场法评估，业务整合后的科利农股东全部权益价值为145,786.56万元，评估值237,100万元，高于用收益法评估的评估值。请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（4） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表的形式披露模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
一、科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据
科利农报告期和预测期主要产品销售收入、主要原材料情况如下：
单位：万元
■
（续）
单位：万元
■
1、A原药
A原药是一种农药杀菌剂，适宜的作物果树包括仁果和核果如苹果、梨、桃、杏、樱桃。防治对象除了对白粉病无效外，几乎可以防治所有果树病害。
A原药为定制类原药产品，该产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着A原药产线通过政府复产批准，未来连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。A原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产4个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产。
（1）销量及销售价格
A历史期变动情况
由于该产品为定制产品，辉丰股份因环保问题及响水事件导致产品无法连续生产，报告期销量下降，市场整体处于缺货状态，销售价格上升。2020年受新冠疫情影响，客户要货急，空运费增加，因此销售价格进一步上升。
B预测期变动情况
随着A原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。
C预测依据
管理层根据与客户的报价确认文件及订单，结合客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据与客户签订的长期合同协议中约定的每年最低采购量，结合A原药在2018年以前的销量情况、市场规模及客户反馈的需求情况，预计2021年后销量保持在1,500吨/年左右。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订的年度报价单，结合客户反馈情况及环保成本上升情况， 预计了未来的销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
随着产品价格的上升，原材料价格略有上升；随着连续生产情况的变动，毛利率呈现波动趋势。A原药产线于2018年连续生产5个月，产量虽然较2017年下降一半，在价格略有上升的情况下，A原药2018年分摊的固定成本未发生根本性变化；毛利率仍然呈现较为正常的状态，而2019年A原药仅生产三个多月，产量不到正常年份的四分之一，导致单位固定成本大幅提高，毛利率大幅下滑。2020年1-5月期间，A原药在3-5月连续生产，年化的生产周期占比变长，单位固定成本重新摊薄，毛利率逐步恢复。
B预测期变动情况
随着A原药产线恢复连续生产，产销平衡状态的恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在37%左右。
C预测依据
管理层根据最新的采购订单情况，预计了主要原材料2020年6-12月的采购价格6.19万元/吨；根据采购部门及供应商反馈情况及定制类产品的特点，预计了2021年后采购价格保持在5.96万元/吨。
2、B原药
B原药是一种新型内吸治疗性专用低毒杀菌剂，对霜霉病、霜疫霉病、黑胫病等低等真菌性病害均具有很好的防治效果。可应用于葡萄、荔枝、黄瓜、甜瓜、苦瓜、番茄、辣椒、马铃薯、十字花科蔬菜。
B原药为定制类原药产品，该产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着B原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。B原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产4个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况
由于该产品为定制产品，因环保问题及响水事件导致产品无法连续生产，报告期销量下降，市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。2020年受新冠疫情影响，客户要货急，空运费增加，因此销售价格进一步上升。
B预测期变动情况
随着B原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。
C预测依据
管理层根据与客户的报价确认文件及订单，结合客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据与客户签订的长期合同协议中约定的每年最低采购量，结合B原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量保持在900吨/年左右。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年年度订单数量及报价，结合已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况预计了未来的销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
B原药产线于2018年连续生产5个月，产量仅为2017年的四分之一，导致B原药2018年毛利率较低；2019年B原药仅生产3个月，产量进一步降低，但下降幅度较小，同时产品价格因市场缺货而大幅提升，毛利率大幅提升。2020年1-5月期间，B原药在3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格进一步提高，毛利率也进一步提高。
B预测期变动情况
随着B原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在23%左右。
C预测依据
管理层根据采购部门及供应商反馈情况，结合定制类产品的特点，预计未来主要原材料的采购价格4.65万元/吨。
3、C原药系列
C原药为一系列的原药产品，其制剂产品采用基因诱导技术，激活植物抗病基因表达，内吸性强，速效性好，持效期长，常规使用防治瓜果蔬菜炭疽病、叶斑病，还可防治水稻恶苗病、稻瘟病等多种病害。辉丰股份C原药产品起步早，市场份额较大，其中C原药系列产品拥有一个国内唯一登记产品，占据市场主导地位。目前在欧洲、泰国等其他地区，辉丰股份的主要客户基本都持有支持的登记。
C原药系列产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着C原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。C原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产3个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产至今。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况
报告期C原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。
B预测期变动情况
随着C原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平。2024年考虑欧盟禁限用风险，销量预测略有下降。预测期销售价格也将随着整体市场供应的增加有所下降。
C预测依据
C原药一直以来是辉丰的主打产品。正常销售年份，C原药的原药销售量3000~3500吨（不含国内制剂销售），约有50%产品出口，有着较为广泛的客户基础及良好口碑。辉丰停产前，一直掌握着高端出口市场的客户。一般出口市场，另有两个厂家，约占50%。国内因为辉丰品牌与产能优势，市场份额在50%以上。辉丰复产以后，获得了出口高端客户的大部分订单以及大部分的一般客户出口订单，工厂一直保持满负荷生产满足多方需求，2021年辉丰另一套C原药装置将恢复。预计辉丰将一直占据约60%以上的市场份额。2021~2023年销售预测并未超过历史采购量。2024年考虑欧盟禁限用风险，预测略有下降。
管理层根据当前C系列产品的在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据C原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量在2,800-3,500吨/年。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况，。预计了未来销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
由于辉丰股份市场份额较大，随着辉丰股份停产，C原药价格快速上升，原材料价格也呈现上升趋势。C原药产线于2018年连续生产5个月，产量为2017年的约三分之一，但是由于C原药价格较2017年大幅上升，C原药2018年毛利率仍然提升至0.4867；2019年C原药仅生产3个多月，产量进一步降低，但是产品价格因市场缺货进一步提高，毛利率大幅上升至0.6056。2020年3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格仍略微提高，但是由于C原药环保标准提高，三废开支加大，毛利率下降至0.4033。
B预测期变动情况
随着C原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在21%-23%之间。
C预测依据
管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计了未来主要原材料的采购价格1.77万元/吨。
4、D原药
D原药属于除草剂原药产品， D原药制剂可用于防除一年生和多年生阔叶杂草，同时，它对禾本科作物具有较高的选择性，能安全使用于作物各个生长期，它广泛用于麦田、玉米、高梁、甘蔗、亚麻、洋葱等多种作物田，防除蓼、藜、苋、麦瓶草、龙葵、苍耳、田旋花等多种阔叶杂草。目前，D原药国内生产厂商主要为江苏辉丰和浙江禾本，主要市场是北美、澳大利亚、巴基斯坦等地。被评估单位作为原药供应商，支持跨国公司和当地公司在目标市场取得了登记，客户群体定位比较清楚。从历史销售数据来看，未来市场量和份额基本稳定。
D原药在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着D原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。D原药在2018年1-5月连续生产，截至审计评估基准日未恢复生产。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况
报告期D原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格较大幅上升2017年之前价格大幅上升。
B预测期变动情况
随着D原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。
C预测依据
D原药产品为出口型的老产品，长期主要是辉丰和禾本两个生产厂家，主要市场为北美，澳大利亚和巴基斯坦，欧洲量相对较少。长期以来两家工厂保持着高产量生产，低毛利销售，价格接近，平分市场的竞争格局，多年没有其他生产厂家，两家差不多各占一半的市场份额。目前虽然有一些生产厂家进入市场，但都没有长期生产准备，也没有取得相应的资质。随着辉丰复产，价格回归，利润空间的大幅度下降。两个生产厂家产能足够供应市场，成本得益于规模效应，价格有竞争力。加上出口资质限制，其他资质不全的厂家将退出产品生产与竞争。预测期D原药产品5年的预测，考虑了逐步恢复市场情况。
管理层根据在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据D原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量在1,500-2,200吨/年。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，；结合客户反馈情况及环保成本上升情况， 预计了未来销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
报告期，随着辉丰股份停产，D原药价格快速上升导致毛利率大幅提升。
B预测期变动情况
随着D原药产线恢复连续生产，市场供应增加，供需平衡状态将逐渐恢复。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在10%-12%之间。
C预测依据
管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计未来主要原材料的采购价格7.97万元/吨。
5、E原药
E原药是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，广泛应用于果园、葡萄园、马铃薯田、苗圃、森林、牧场、观赏灌木及免耕地灭生性除草，防除一年生和多年生禾本科杂草。E原药属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀根不同，E原药先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。灭生性除草剂市场格局变化很大，特别是百草枯的禁用和E原药市场的增长。
随着百草枯国际禁限用的扩大，E原药市场前景较好。目前，辉丰股份已在美国、加拿大、巴西，东南亚等重要的E原药市场支持客户登记以及自主登记。E原药产品在报告期未生产，预计2021年开始生产销售。
管理层根据客户反馈及市场调研情况，预计2021年-2024年，E原药销量从1,750吨/年，逐步上升至2,950吨/年。随着E原药市场规模的扩大及市场竞争的加剧，管理层预计E原药不含税销售价格从11.95万元/吨逐步下降至10.18万元/吨。根据E原药主要原材料供应商反馈情况，预计E原药主要原材料价格保持在4.96万元/吨左右。随着E原药逐步沉淀为常规除草剂，管理层预计2021年-2024年，E原药毛利率将从18%左右，逐步下降至10%左右。
上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节 本次交易的标的资产评估情况”之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据，相关补充披露及分析具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
二、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期停产导致期间费用占收入比例上升，预测期期间费用以复产后实际情况为基础
1、报告期因环保及响水事件停产，生产不均匀导致期间费用占收入比例上升
报告期管理费用及营业费用情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，报告期营业费用及管理费用总额变动不大，营业费用及管理费用占收入比例波动较大原因，主要为报告期科利农因环保问题及响水事件影响停产，导致销售收入大幅下滑，造成营业费用及管理费用占收入比例大幅上升。其中，2020年1-5月营业费用占收入比例大幅上升的主要原因是部分产品恢复生产后，受新冠疫情影响，客户加价后要求以空运方式进行运输，运杂费较历史期大幅上涨，所以导致科利农营业费用占营业收入的比例较前两年上涨。
随着科利农的产线复产，科利农收入规模重新回升至正常水平，营业费用及管理费用占收入比例也将下降至正常水平。
2、预测期营业费用和管理费用的变化依据
预测期管理费用及营业费用情况如下：
单位：万元
■
营业费用：职工薪酬、广告费用、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；差旅费、其他费用等结合企业实际经营状况，按照收入占比进行预测；运杂费等结合企业预测的未来产品的销售量，按照当前计费标准进行预测。
管理费用：职工薪酬、办公费、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；
中介费在2021年开始考虑正常化，参考历史正产年份的中介费用情况，考虑一定增长率进行预测；修理费参考历史正产年份的修理费情况，预测修理费与历史水平相当；其他费用等结合企业实际经营状况，考虑一定增长进行预测。
上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节 本次交易的标的资产评估情况”之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据，相关补充披露及分析具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因以及预测期营业费用和管理费用的变化依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
三、请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
本次交易为一揽子交易，科利农与上海迪拜两个评估报告互为评估结论成立的前提，收益法与市场法综合差异较小。
1、本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权
本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权。辉丰股份将原药业务完整装入科利农；而制剂业务一分为二，生产部分装入科利农，销售部分装入至上海迪拜。完成上述业务重组后，辉丰股份出售科利农及上海迪拜控制权。
2、两个交易标的交易顺序不同且分别作价，因此需要出具两个评估报告
根据交易双方约定，科利农及上海迪拜的交易顺序不同，上海迪拜具备直接交易条件，而科利农公司由于尚未完成复产，需要完全复产后才具备交易条件，因此交易双方对两个交易标的需要分别作价，分别出具评估报告作为参考依据。
3、两个标的评估报告仅适用于特定一揽子交易中，因此互为评估结论成立的前提
上海迪拜与科利农之间的利润分成方式，对于两个标的盈利能力具有较大影响，且仅适用于本次特定的一揽子交易。两个评估报告利用的盈利预测以上述利润分成方案为基础，两者之间存在直接的勾稽关系，因此互为评估结论成立的前提。
4、制剂业务资产主要体现在科利农，而利润主要体现在上海迪拜
科利农作为制剂生产端，承接所有制剂生产的相关资产；另一方面，科利农仅保留约8%的毛利率，交易完成后制剂业务的大部分利润体现在上海迪拜。按照交易双方对制剂业务的拆分以及未来的经营安排，科利农承接了原药及制剂业务的资产，而仅承接了原药业务利润及少部分制剂业务利润，因此科利农的收益法估值低于以PB为价值比率的市场法估值；同时，上海迪拜承接了大部分制剂业务利润，自身资产较少，因此上海迪拜收益法估值远高于以 PB为价值比率的市场法估值。
5、同一口径下，市场法与收益法估值差异较小
本次交易采用收益法和市场法进行评估，分别从盈利能力及净资产的角度考量两个交易标的估值。
为了剔除上述业务拆分对分析估值的影响，观测两个标的公司的合理估值水平，我们按照一致的原则测算了科利农和迪拜收益法及市场法结果，结果如下：
单位：万元
■
注：合并口径估值结果并未正式出具评估报告，主要为了本次答复意见对比分析使用。测算方法为抵消科利农及上海迪拜之间关联交易后，按照一致原则测算得出，相应财务数据未经审计。
从上表可以看出，简单加总及合并口径，收益法与市场法估值结果差异不大。
最终采用收益法估值结果的主要原因是标的公司目前尚处于复产过程中，具体业务的复产过程对估值的影响较难在市场法估值中量化，因此两个公司均采用收益法评估结果。
综上，采用收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的情况，上述计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
经核查，评估师认为：上市公司对收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值的依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
四、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期内，科利农前五大客户营业收入情况具体如下：
2020年1-5月
单位：万元
■
2019年度
单位：万元
■
2018年度
单位：万元
■
上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（一）科利农”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。
经核查，会计师认为，报告期内科利农前五大客户的销售情况真实合理。
(下转79版)
