嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2020-069
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议的通知于2020年11月16日以电子邮件的方式发出，并于2020年11月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陈民先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于列入公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的激励对象中，已有8名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由167名变更为159名，本次激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.50万股，其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股不变。
具体内容详见同日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事陈民、张悟开、王建隆为关联董事，回避表决。
（二）审议并通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2020年11月20日为首次授予日，授予159名激励对象787.28万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
具体内容详见同日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事陈民、张悟开、王建隆为关联董事，回避表决。
三、备查文件
1、嘉美包装第二届董事会第二次会议决议
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2020年11月20日
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2020-070
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一、监事会会议召开情况
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议的通知于2020年11月16日以电子邮件的方式发出，会议于2020年11月20日上午10:00在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，由监事会主席关毅雄先生主持，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于列入公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的激励对象中，已有8名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由167名变更为159名，本次激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.5万股，其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股不变。
经审核，监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，符合公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益数量进行调整。
具体内容详见同日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
（1）除因个人原因自愿放弃参与激励计划的激励对象外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
（3）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年11月20日为首次授予日，授予159名激励对象787.28万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
具体内容详见同日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
1、嘉美包装第二届监事会第二次会议决议
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
监事会
2020年11月20日
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2020-071
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月20日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现就相关事项说明如下：
一.本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（二）2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
（四）2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
（六）2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
二.拟授予激励对象名单和授予数量调整事由及调整结果
鉴于激励对象邓建波、林龙飞、刘永华、冉志鹏、闫在强、张旺丛、张政文、刘欢八名员工因个人原因自愿放弃拟授予其限制性股票19.50万股，公司于2020年11月20日召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由167人变为159人；本次激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.50万股，其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三.本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四.独立董事意见
公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 的规定。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五.监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，符合公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益数量进行调整。
六.律师法律意见书的结论意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和首次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七.独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：嘉美包装本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，嘉美包装不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八.备查文件
1.第二届董事会第二次会议决议；
2.第二届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.北京安杰（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书
5.上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2020年11月20日
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2020-072
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于向2020年限制性股票激励计划
首次激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重要内容提示：
1.本次限制性股票授予日：2020年11月20日
2.本次限制性股票授予数量：787.28万股，占公司目前股本总额的0.83%
3.本次限制性股票的授予价格：3.71元/股
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就，根据嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年11月20日为首次授予日，以3.71元/股的授予价格向159名激励对象授予787.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.71元。
（三）限制性股票的首次授予激励对象及数量
本激励计划拟首次授予的激励对象共计167人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理（技术）人员及基层人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
（五） 解除限售的业绩考核要求
激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1.公司层面的业绩考核指标
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2.2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
4.2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5.公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
6.2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于激励对象邓建波、林龙飞、刘永华、冉志鹏、闫在强、张旺丛、张政文、刘欢八名员工因个人原因自愿放弃拟授予其限制性股票19.50万股，公司于2020年11月20日召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由167人变为159人；本次激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.50万股，其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月20日为首次授予日，授予159名激励对象787.28万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予日：2020年11月20日
（三）限制性股票的首次授予价格：3.71元/股
（四）限制性股票的首次授予数量：787.28万股
（五）限制性股票的首次授予人数：159人
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票上市日起计算。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年11月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）除因个人原因自愿放弃参与激励计划的激励对象外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
（3）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年11月20日为首次授予日，授予159名授予激励对象787.28万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
十一、独立董事意见
1、公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2020年11月20日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象（以下简称“授予对象”）均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为首次激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司董事会审议本次授予的相关议案时，关联董事陈民、王建隆、张悟开均回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月20日，同意向159名首次激励对象授予787.28万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和首次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
十三、独立财务顾问核查意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：嘉美包装本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，嘉美包装不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1.第二届董事会第二次会议决议；
2.第二届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.北京安杰（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书
5.上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2020年11月20日
