宁波热电股份有限公司
七届九次董事会决议公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-078

宁波热电股份有限公司

七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会会议于2020年11月23日以通讯表决方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议一致通过了如下决议：

一、《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》；

董事会同意公司与宁波宁能投资管理有限公司、宁波能源集团有限公司共同发起成立宁能汇金投资合伙企业（暂命名，以工商登记核准为准），总规模6亿元人民币。公司作为有限合伙人之一认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事顾剑波先生、余斌先生回避表决。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

二、《关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案》；

董事会同意公司全资子公司宁波明州热电有限公司以评估价值3,578.83万元现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事顾剑波先生、余斌先生回避表决。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

三、《关于对外投资建设玉山县生物质气化热电联产项目的议案》；

董事会同意公司与玉山甬饶商企业管理有限公司、玉山县工投实业集团有限公司按照75%、15%、10%的股权比例合资设立宁能玉山生物质发电有限公司（暂命名，以工商登记核准为准），注册资本金7,600万元，负责投资建设玉山县生物质气化热电联产项目，项目总投资25,375万元。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2020年12月09日召开宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

● 备查文件目录：

1、公司第七届董事会第九次会议决议

宁波热电股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-079

宁波热电股份有限公司

关于参与投资设立产业基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁能汇金投资合伙企业（暂命名，具体以工商核准为准）；

●投资金额：基金总规模为6亿元，公司拟以现金方式出资人民币2.97亿元；

●本项投资属于关联交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易（含本次）累计金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交公司股东大会审议；

●本项投资不构成重大资产重组事项；

●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

为进一步加强上市公司在实体项目并购中的竞争能力，实现可持续发展，公司拟与宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）共同发起设立宁能汇金投资合伙企业（暂命名，具体名称以工商核准为准，以下简称“汇金基金”或“基金”）。其中，宁波热电和能源集团为有限合伙人，宁能投资为普通合伙人及执行事务合伙人。汇金基金的基金管理人为杭州金晟硕业投资管理有限公司。

本次对外投资事项已经公司第七届董事会第九次会议批准（具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。本次对外投资事项涉及关联交易，至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资其他参与方的基本情况

1、公司名称：宁波能源集团有限公司

注册资本：90,000万元人民币

注册地：浙江省宁波市

成立日期：2014年10月08日

主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有100%股权。

与本公司关联关系：截至2020年9月30日，能源集团直接持有本公司28,248.47万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。

截至2019年12月31日，能源集团经审计总资产为361,375.32万元，净资产为168,069.07万元，2019年度实现营业收入159,207.67万元，实现净利润16,266.71万元。

2、公司名称：宁波宁能投资管理有限公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地：浙江省宁波市

成立日期：2018年3月12日

主要股东：深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)持有60%股份，宁波热电股份有限公司持有40%股份。

财务状况：截至2020年10月31日，宁波宁能投资管理有限公司未经审计总资产为1,008.69万元，净资产为1,003.18万元，实现营业收入361.64万元，净利润133.17万元。

三、基金管理人的基本情况

公司名称：杭州金晟硕业投资管理有限公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地：浙江省杭州市

成立日期：2015年12月17日

主要股东：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有100%股份。

财务状况：截至2019年12月31日，杭州金晟硕业投资管理有限公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的总资产为211万元，净资产为208万元，营业收入为86万元，净利润为4万元。

私募基金管理人登记编号：P1033743

四、基金基本情况

（一）基金设立方案

汇金基金总规模6亿元人民币，其中宁能投资认缴出资0.06亿元人民币，占比1%；公司认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%；能源集团认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%。

（二）基金投资方向

汇金基金投资方向主要为国家政策鼓励的能源类项目。

（三）基金收益分配模式

汇金基金对每个投资标的的投资本金及投资收益分别进行核算，可分配资金按照执行事务合伙人独立决定的适宜时机进行分配。分配原则如下：

1、扣除相关费用后，在全体合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；

2、若在完成上述分配后仍有余额，

⑴在全体合伙人协商的投资回报率以内的部分，全体合伙人根据其实缴出资比例分配；

⑵超出全体合伙人协商的投资回报率的部分，按一定比例对普通合伙人予以奖励，剩余部分仍按全体合伙人实缴出资比例分配。

（四）基金滚动投资模式及退出机制

该基金采用滚动投资模式，基金任一时点实缴规模不超过6亿元，任一项目退出即进行核算，并按照上述基金收益分配或者亏损分担的原则，将分属于各实缴合伙人的资金返还至各实缴合伙人账户，不留存于基金账户。

基金退出方式主要包括上市公司收购、第三方收购等市场化退出方式。

（五）投资项目决策

汇金基金拟成立投资决策委员会，投资决策委员会委员由合伙人会议决定。项目的投资和退出决策，需获得基金投资决策委员会全体委员一致同意后通过。

（六）关联关系和其他利益关系说明

基金管理人杭州金晟硕业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人宁能投资关联法人，宁能投资为公司持有40%股权的参股公司，有限合伙人能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司一致行动人。除上述关联关系外，汇金基金相关主体与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

五、本次投资对公司的影响

汇金基金的设立有利于公司积极谋划自身发展规划，除不断加快“大能源”的发展步伐、夯实基础产业的资产质量与规模外，围绕能源主业持续深耕金融板块业务，加快金融板块的发展步伐符合我公司发展战略。

六、本次投资的风险

截至目前，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2020-080

宁波热电股份有限公司

关于现金收购宁波长丰热电

有限公司热力站设备

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司全资子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）拟以评估价值3,578.83万元现金收购宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）热力站设备。

●本次交易构成关联交易；

●本次交易不构成重大资产重组；

●本次交易需提交公司股东大会审议批准，交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

宁波热电股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案》，同意公司子公司明州热电以评估价格3,578.83万元现金收购长丰热电热力站设备。

待本次收购完成后，明州热电将以租赁方式按市场价格承租长丰热电厂房及办公楼，用于生产经营及办公使用。

鉴于本次交易对方长丰热电为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内未经公司股东大会审议的本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额已达3000万以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值已达到5%以上。故本交易事项需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：宁波长丰热电有限公司

统一社会信用代码：91330212610271684A

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：翁君杰

注册资本：5997.183379万人民币

成立日期：1995年12月28日

企业地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号

经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，长丰热电经审计总资产为12550.10万元，净资产为10646.71万元，2019年度实现营业收入9898.90万元，实现净利润832.85万元。

与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。

三、交易标的基本情况：

明州热电拟收购的长丰热电热力站设备包括3台天然气锅炉、离心式蒸汽压缩机及配套辅助设备等共计48项（具体详见附件），设备资产位于宁波市鄞州区广德湖北路与嵩江西路交叉口往西，账面原值为3,852.96万元，截止2020年7月31日，账面净值为2,869.81万元。

交易标的评估情况：

2020年7月31日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司所出具了大学评估评报字（2020）980008号资产评估报告，长丰热电热力站设备评估价值为3,578.83万元。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，将有利于上市公司保障热网稳定运行，避免政策法规风险；同时有利于服务城区大热网建设，实现主热源点与备用热源点的协同。

本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于七届九次董事会相关议案的独立意见

（二）宁波长丰热电有限公司热力站设备资产评估报告

特此公告。

● 备查文件目录：

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于七届九次董事会相关议案的事前认可意见

宁波热电股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-081

宁波热电股份有限公司

关于对外投资建设玉山生物

质气化项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：玉山生物质气化项目

●投资金额：本次项目总投资人民币25,375万元。公司拟与玉山甬饶商企业管理有限公司（以下简称“甬饶商企业”）、玉山县工投实业集团有限公司（以下简称“玉山工投”）共同出资设立项目公司负责本次项目的投资、建设和运营。项目公司注册资本为人民币7,600万元，其中公司以货币形式出资人民币5,700万元，持有其75%股权。

●本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、对外投资概述

2020年11月23日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资建设玉山县生物质气化热电联产项目的议案》，同意公司与甬饶商企业、玉山工投共同出资7,600万元设立宁能玉山生物质发电有限公司（暂命名，具体以工商核准为准），负责投资建设玉山县生物质气化热电联产项目（以下简称“玉山生物质气化项目”），项目总投资额为25,375万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、 投资标的的基本情况

（一）项目的基本情况

玉山生物质气化项目总投资额25,375万元，装机规模6MW，选用5台10t/h气化炉、2台35t/h高温高压燃气锅炉、1台6MW背压式汽轮发电机组及配套设施，项目选址位于江西玉山高新技术产业园区内。

（二）项目公司的基本情况

1、项目公司注册资本为人民币7,600万元，其中公司以货币形式出资人民币5,700万元，持有其75%股权；甬饶商企业以货币形式出资人民币1,140万元，持有其15%股权；玉山工投以货币形式出资人民币760万元，持有其10%股权。股东各方于2021年12月31日前出资到位。

2、项目公司管理层安排：（1）董监事安排：董事会共设5名董事，我公司推荐3名，其中1名作为董事长人选，甬饶商企业推荐1名，职工董事1名。监事会共设3名监事，我公司推荐1名，玉山工投推荐1名并担任监事会主席，职工监事1名。（2）经营层组成：玉山生物质设总经理1名，副总经理1名，财务总监（或总会计师）1名，上述人员均由我公司推荐。

3、项目公司经营范围：电力、热力产品、热力设备、灰渣的销售及技术咨询服务；热力输送管道设施施工；炭基肥、活性炭研发及销售；毛竹、秸秆、农林剩余物能源化综合利用技术研发；热力系统节能技术咨询服务（具体以登记机关核准登记为准）。

三、对上市公司的影响

玉山生物质气化项目的建设有利于优化公司产业结构，拓展能源主业，加强公司在能源产业中的竞争力，进一步通过“走出去”战略，为公司创造新的利润增长点。

四、投资风险分析

国家政策导向、当地市场经济趋势及资源市场变化等因素都将影响公司本次对外投资效益。公司将充分考虑上述因素，适时适宜地开展项目投资运营，抵御风险。

五、备查文件

公司第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

宁波热电股份有限公司

二〇二〇年十一月二十四日

证券代码：600982证券简称：宁波热电公告编号：2020-082

宁波热电股份有限公司

关于召开2020年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月9日14点30分

召开地点：宁波文化广场朗豪酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月9日

至2020年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案在2020年11月23日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1,2

应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁波能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票

（二）登记时间：2020年12月7日-8日（9:30-11:30，13:00-15:30）。

（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2020年11月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。