东方时尚驾驶学校股份有限公司

2020-11-24 来源：上海证券报

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2020-099

转债代码：113575 债券简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）于2020年11月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行在2021年12月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行募集资金总额211,765.28万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

4、在预测公司总股本时，截至2020年11月20日，总股本为605,484,281股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，即不超过151,371,070股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

6、假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

8、考虑公司2020年可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、重庆东方时尚驾驶培训考试中心（一期）（二）建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造项目、信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能够满足经营管理需要。

本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年11月23日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2020-100

转债代码：113575 转债简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

鉴于东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年11月23日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：2020-101

转债代码：113575 债券简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月18日14点30分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月18日

至2020年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-8已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年11月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊。

2、特别决议议案：1-4、6-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

公司Ａ股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2020年12月17日09:30－11:30、14:00－16:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2020年12月17日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：季冬鹏。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年11月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2020-095

转债代码：113575 转债简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的会议通知于2020年11月18日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年11月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司具备上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的要求及条件。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2020年11月20日，上市公司总股本为605,484,281股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过151,371,070（含本数）股。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或可转债转股等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（六）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过211,765.28万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

上述需向有权政府部门备案的项目，相关手续正在办理过程中。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-098）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时尚驾驶学校股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-099）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

以上第1-8项议案，需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-101）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年11月23日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2020-096

转债代码：113575 转债简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知于2020年11月18日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年11月23日以通讯方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（五）发行数量

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（六）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过211,765.28万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

上述需向有权政府部门备案的项目，相关手续正在办理过程中。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2020年11月23日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2020-098

转债代码：113575 债券简称：东时转债

转股代码：191575 转股简称：东时转股

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年10月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]93号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币16.40元，股款以人民币缴足。

截止2016年2月2日，本公司募集资金总额为人民币820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币40,414,909.50元，实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第210045号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2020年10月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019年8月27日销户；中国民生银行北京亚运村支行 696602374账户于2019年4月3日销户。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行 696602374；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行609691909；齐商银行股份有限公司共青团支行801102501421019694；中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行609720616。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金进行现金管理。截止2020年10月31日，募集资金账面余额为19,236,715.00元。

2、2020年公开发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，东方时尚公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。（以下报告均按此金额为募集资金净额）。

截止2020年4月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告” 验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年 10月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》

2、2020年公开发行可转换公司债券

详见附表2《前次募集资金使用情况对照表》

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

1）东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

2）公司于2020年4月24日、2020年5月15 日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《东方时尚关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-029）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）。

2、2020年公开发行可转换公司债券

投资项目不存在实际投资项目变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2016年公开发行股票募集资金

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时，国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。

2、2020年公开发行可转换公司债券

投资项目不存在对外转让或置换情况

（四）闲置募集资金使用情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

（1）募集资金购买理财产品情况

2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》。为提高闲置资金的使用效率，同时在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司在2016年3月31日出资人民币22,493万元向民生银行亚运村支行购买了银行理财产品。产品名称“非常资产管理35天安赢第093期对公款” ，存款期限35天，产品号码FGFA16030A，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.35%。该理财到期收益已于2016年5月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月10日，出资人民币20,000万元，向恒丰银行股份有限公司北京奥运村支行购买了银行理财产品。产品名称为“恒裕金理财-各得利（优先级）系列2016年第12期A款”，产品期限为91天，产品代码为DL16012P01，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.4%。该理财到期收益已于2016年8月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月11日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品。产品名称“招商银行点金公司理财增利系列76025号理财计划”，产品期限为117天，产品号码为增利系列76025号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.45%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

公司在2016年8月15日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财定制增利系列76308号理财计划”，产品期限为88天，产品号码为增利系列76308号，产品类型为封闭性保本浮动收益型，预期收益率：3.20%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

2016年9月7日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76286号理财计划”，产品期限138天，产品号码为增利系列76286号，产品类型为封闭性，本理财产品为保本浮动收益类，预期收益率：3.25%。该理财到期收益已于2017年1月转入募集资金户并公告。

2016年11月17日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76405号理财计划，产品期限为96天，产品号码为增利系列76405号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.15%。该理财到期收益已于2017年2月转入募集资金户并公告。

2017年2月24日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用额度不超过40,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2017年3月3日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01402号产品”产品期限为89天，产品号码为CBJ01402”，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.8%。该理财到期收益已于2017年5月转入募集资金户并公告。

2017年6月1日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01660号产品”，产品期限为90天，产品号码为CBJ01660，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.0%。该理财到期收益已于2017年8月转入募集资金户并公告。

公司在2017年9月5日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ02015号产品”，产品期限为91天，产品号码为CBJ02015，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.35%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

2017年9月5日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”，产品期限为91天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.2%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

2017年12月7日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为40天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.85%。该理财到期收益已于2018年1月16日转入募集资金户并公告。

2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

2018年4月19 日，公司以闲置募集资金30,000万元，向光大证券股份有限公司购买了光大证券光鑫系列收益凭证产品，该产品起息日为2018年4月20日，到期日为 2018年7月17日，预计收益率4.8%（年化）。该理财到期收益已于2018年7月17日转入募集资金户并公告。

2018年7月25日，公司用闲置募集资金25,000 万元，向光大银行购买了结构性存款产品，该产品起息日为2018年7月25日，到期日为 2018年10月25日，预计收益率4.7%（年化）。该理财到期收益已于2018年10月25日转入募集资金户并公告。

2018年10月26日，公司用闲置募集资金 7,000 万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行签署了《结构性存款合同》(编号：2018101040555)，该产品起息日为 2018 年10 月 26 日，产品到期日为 2018 年 11 月 26 日，到期支取年利率为 3.55%。该理财到期收益已于2018年11月26日转入募集资金户并公告。

2018年12月3日，公司用闲置募集资金5,000 万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行购买结构性存款产品，该产品起息日为 2018年12月3日，产品到期日2019年1月3日，年化固定收益率 3.6%。该理财到期收益已于2019年1月3日转入募集资金户并公告。

（2）闲置募集资金补充流动资金

2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2016年8月17日归还至公司募集资金专户并公告。

2016年8月19公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《继续使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年2月17日归还至公司募集资金专户并公告。

2017年2月24日公司召开2017年第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年8月2日归还至公司募集资金专户并公告。

2017年8月11日公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。截至本公告日公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。详细内容见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》（公告编号：临 2017-054、临2018-066）。

2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

(下转139版)

137版信息披露