北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-178

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第二十六次会议于2020年11月22日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.本次发行股票的种类和面值

本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北清环能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行底价的调整公式如下：

（1）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

（2）派送现金股利：P1=P0-D；

（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行底价。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,530.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至非公开发行预案公告日，上市公司总股本为191,090,731股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过57,327,219股（含本数）。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定的，从其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,530.00万元，扣除发行费用后的净额，将用于以下项目：

单位：万元

■

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9.滚存未分配利润处置

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对以上议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行制作了《北清环能集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《北清环能集团股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《北清环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于北京新城热力有限公司之股权收购协议〉的议案》

为进一步加强对北京新城热力有限公司的整合，公司拟通过全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）收购兴富投资管理有限公司（代表兴富1号战略投资基金，以下简称“兴富1号”）持有的北京新城热力有限公司4.42%股权。为此，北清热力拟与兴富1号签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司之股权收购协议》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《北清环能集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施》，相关主体作出了相应承诺。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《北清环能集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》 的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，公司以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54 万股限制性股票。本次授予的限制性股票已完成登记，公司总股本由190,225,331股增至191,090,731股，注册资本需相应由190,225,331元变更至191,090,731元。为此，公司拟修订《公司章程》中注册资本、股份总额相关条款。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开2020年第十一次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年12月9日（星期三）14:30在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第十一次临时股东大会，审议第十届董事会第二十六次会议决议议案一至议案十。内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第十一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2020年11月23日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-179

北清环能集团股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届监事会第十六次会议于2020年11月22日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.本次发行股票的种类和面值

本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3.发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北清环能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行底价的调整公式如下：

（1）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

（2）派送现金股利：P1=P0-D；

（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5.发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,530.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至非公开发行预案公告日，上市公司总股本为191,090,731股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过57,327,219股（含本数）。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6.限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定的，从其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7.募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,530.00万元，扣除发行费用后的净额，将用于以下项目：

单位：万元

■

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9.滚存未分配利润处置

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行制作了《北清环能集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《北清环能集团股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《北清环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于北京新城热力有限公司之股权收购协议〉的议案》

为进一步加强对北京新城热力有限公司的整合，公司拟通过全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）收购兴富投资管理有限公司（代表兴富1号战略投资基金，以下简称“兴富1号”）持有的北京新城热力有限公司4.42%股权。为此，北清热力拟与兴富1号签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司之股权收购协议》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《北清环能集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施》，相关主体作出了相应承诺。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《北清环能集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，公司以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54 万股限制性股票。本次授予的限制性股票已完成登记，公司总股本由190,225,331股增至191,090,731股，注册资本需相应由190,225,331元变更至191,090,731元。为此，公司拟修订《公司章程》中注册资本、股份总额相关条款。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

监 事 会

2020年11月23日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-183

北清环能集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月22日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，公司以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54 万股限制性股票。本次授予的限制性股票已完成登记，公司总股本由190,225,331股增至191,090,731股，注册资本需相应由190,225,331元变更至191,090,731元。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，董事会同意公司变更注册资本并相应修订《公司章程》中注册资本、股份总额有关条款。具体为:

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年11月23日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-184

北清环能集团股份有限公司

关于召开2020年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会召开届次：2020年第十一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2020年11月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开2020年第十一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2020年12月9日（星期三）14：30。

（2）网络投票时间：2020年12月9日。其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月9日9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、 13：00 至 15：00 ；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月9日9：15至15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年12月1日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2020年12月1日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

2.01本次发行股票的种类和面值；

2.02发行方式及发行时间；

2.03发行对象和认购方式；

2.04定价基准日、发行价格及定价原则；

2.05 发行数量；

2.06 限售期；

2.07募集资金用途；

2.08 上市地点；

2.09 滚存未分配利润处置；

2.10决议有效期；

3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

6、关于签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司之股权收购协议》的议案；

7、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案；

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

10、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；

以上议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中，议案2须逐项表决。

（二）披露情况：

上述议案具体内容详见公司分别于2020年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第二十六次会议决议公告》、《第十届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

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四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

3、登记时间：2020年12月1日（星期二）工作时间9：00～11：30，14：00～17：00。

4、联系方式：

电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

邮 编：637000

联 系 人：潘茜

5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第十届监事会第十六次会议决议；

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年11月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码： 360803 投票简称：北能投票

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2020年12月9日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月9日9：15，结束时间为2020年12月9日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2020年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

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委托人签名:

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-185

北清环能集团股份有限公司关于非公开发行股票

涉及收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购控股子公司北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）4.42%股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）拟非公开发行不超过57,327,219股A股股票，募集资金总额不超过60,530.00万元。其中拟使用募集资金3,120.00万元，用于支付兴富投资管理有限公司一一兴富1号战略投资基金持有的控股子公司新城热力4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力，进一步改善上市公司的经营状况，增强持续发展能力。

公司已与兴富投资管理有限公司签署了附条件生效的《股权收购协议》。

公司董事会于2020年11月22日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的〈关于北京新城热力有限公司之股权收购协议〉的议案》。

二、交易对方基本情况

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三、新城热力概况

（一）基本情况

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（二）股权结构

截至本公告日，新城热力的股权结构如下：

单位：万元

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（三）新城热力主营业务情况

新城热力主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。

（四）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，新城热力经审计的最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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四、本次收购附条件生效的《股权收购协议》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：北清热力有限责任公司

乙方：兴富投资管理有限公司（代表兴富1号战略投资基金）

签订时间：2020年11月22日

（二）交易价格及支付方式

双方确认，乙方取得标的股权的原始价值为3,000万元，乙方对标的公司的投资期限自2020年11月9日起（含）计算至甲方根据本协议向乙方支付标的股权转让价款之日止（不含）（以下简称“投资期限”），标的股权转让价款按照如下方式确定：

1、如投资期限不满6个月的，则转让价款=3,000万×（1＋4%）一投资期限内乙方取得的标的公司分红；

2、如投资期限在6个月及以上的，则转让价款=3,000万×（1＋8%×投资期限÷365天）一投资期限内乙方取得的标的公司分红。

甲方应于2022年4月30日前，向乙方支付完毕根据本协议第1.2条确定的标的股权转让价款。甲方支付标的股权转让价款之日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，甲方依法享有标的股权对应的相关股东权利并履行相应股东义务。

（三）标的股权过户登记

乙方应当在甲方根据本协议向其支付完毕标的股权的转让价款后十（10）个工作日内配合完成将标的股权变更过户至甲方名下的工商变更登记手续。

（四）违约责任

1、如甲方未按照本协议第1.3条约定的支付时间足额支付股权转让价款的，每逾期一日应当按照应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾期支付超过30日的，则乙方有权解除本协议并要求甲方支付转让价款5%的违约金。

2、若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，该乙方应当按转让价款的万分之五向甲方支付违约金；若逾期过户超过30日的，甲方有权要求乙方支付相当于转让价款5%的违约金，同时甲方有权要求乙方继续履行向甲方转让标的股权的义务。

3、除另有约定外，本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止合同或合同因一方违约而解除的，违约方应向交易对方支付相当于转让价款总额5%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。

（五）协议的生效、解除或终止

1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立。

2、本协议在经北清环能股东大会审议通过后立即生效。

3、经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

4、因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年11月23日