浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-043
浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年11月23日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开，本次会议于2020年11月18日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、审议通过《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于发行方式和发行时间的议案》
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行股票的对象为控股股东杭州德萨实业集团有限公司及实际控制人之一国宁，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年11月24日），本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票发行数量为15,610,651股人民币普通股，非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过17,000.00万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次发行限售期的议案》
鉴于杭州德萨实业集团有限公司、国宁及其一致行动人合计持有公司30%以上的股份，根据《上市公司收购管理办法》第63条关于免于发出要约的相关规定，对于本次认购的股份的限售期，杭州德萨实业集团有限公司及国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整的，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行总额不超过17,000万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟投入如下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的对象为杭州德萨实业集团有限公司、国宁，杭州德萨实业集团有限公司为公司控股股东，国宁为公司实际控制人之一，且国宁与杭州德萨实业集团有限公司系一致行动人，杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成与公司间的关联交易。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司拟向控股股东杭州德萨实业集团有限公司非公开发行股票不超过12,855,831股，总金额不超过人民币14,000万元；向实际控制人之一国宁非公开发行股票不超过2,754,820股，总金额不超过人民币3,000万元。控股股东杭州德萨实业集团有限公司、实际控制人国宁及其一致行动人在公司本次非公开发行股票前持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行股票，杭州德萨实业集团有限公司及国宁已承诺：杭州德萨实业集团有限公司、国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准杭州德萨实业集团有限公司及国宁免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。
关联董事张智林、国宁已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十三）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-044
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年11月23日在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2020年11月18日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、审议通过《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于发行方式和发行时间的议案》
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行股票的对象为控股股东杭州德萨实业集团有限公司及实际控制人之一国宁，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年11月24日），本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票发行数量为15,610,651股人民币普通股，非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过17,000.00万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次发行限售期的议案》
鉴于杭州德萨实业集团有限公司、国宁及其一致行动人合计持有公司30%以上的股份，根据《上市公司收购管理办法》第63条关于免于发出要约的相关规定，对于本次认购的股份的限售期，杭州德萨实业集团有限公司及国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整的，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行总额不超过17,000万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟投入如下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的对象为杭州德萨实业集团有限公司、国宁，杭州德萨实业集团有限公司为公司控股股东，国宁为公司实际控制人之一，且国宁与杭州德萨实业集团有限公司系一致行动人，杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成与公司间的关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司拟向控股股东杭州德萨实业集团有限公司非公开发行股票不超过12,855,831股，总金额不超过人民币14,000万元；向实际控制人之一国宁非公开发行股票不超过2,754,820股，总金额不超过人民币3,000万元。控股股东杭州德萨实业集团有限公司、实际控制人国宁及其一致行动人在公司本次非公开发行股票前持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行股票，杭州德萨实业集团有限公司及国宁已承诺：杭州德萨实业集团有限公司、国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。因此，公司监事会提请股东大会审议批准杭州德萨实业集团有限公司及国宁免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-045
浙江铁流离合器股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方
向认购对象提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“本公司”） 拟以非公开方式发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”），就本次非公开发行股票相关事宜承诺如下：
1、浙江铁流离合器股份有限公司承诺：
（1）就本次非公开发行股票，本公司不存在直接或通过其利益相关方（认购对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）就本次非公开发行股票，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。
2、浙江铁流离合器股份有限公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）就本次非公开发行股票，本人及本人关联方不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）就本次非公开发行股票，本人及本人关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。
（3）就本次非公开发行股票，本人及本人关联方不存在以自己或他人名义通过资管产品参与认购的情形。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-046
浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2021年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为17,000万元；假设本次发行股票数量为1,561.07万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为12,109.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,818.20万元。假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数160,212,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本公司编制的《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车离合器、高精密器件的研发、生产和销售，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成，以及高压共轨系统喷油嘴、汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器、空心轴、电动自行车车轴等高精密金属零部件。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，近年来积极拓展农用机械离合器业务，并进一步拓展新能源汽车零部件的技术储备，为公司立足下一赛道做好长足的准备。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游离合器后市场、商用车、农机离合器以及新能源汽车领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自首发上市以来，在稳步发展原有乘用车、商用车离合器的研发、生产和销售业务基础上，积极开拓农机离合器、液力变矩器、飞轮扭转减振器和新能源汽车零部件方面等新兴高端业务，并形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
公司德国子公司Geiger是一家专注于高精密金属零部件研发制造的厂商，主要产品包括商用车和轻型车辆高压共轨喷油器体，汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器，中空轴等，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。Geiger在精密金属零部件制造工艺及产线自动化能力方面具有深厚的技术储备并已应用于其电机轴、中空轴等新能源汽车产品。高度的自动化产线设计和建设能力有助于保持产品一致性和极低的不良率，实现国产后将大大降低其人力成本，并解决长距离运输的成本问题，更好地适应国内新能源汽车生产企业对高精密零部件的需求，为国内新能源汽车产业发展提供有力支撑。
此外，公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大液力变矩器、双质量飞轮、农机双作用离合器等新产品的研发投入。公司拥有省级离合器企业技术中心和行业内首家被CNAS评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英国LK三坐标精密测量机、德国ZEISS金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等60余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发项目的顺利实施。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
3、市场储备
在主机配套市场上，公司凭借着产品质量、性能稳定的优势在载货车和大中型客车市场具有较大的市场竞争力，且已进入一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机配套市场客户的采购体系，并与其建立了紧密的合作关系，公司和东风、福田、江淮等整车厂形成了主机+售后的良性合作模式。
在国内售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，在售后服务市场客户关系稳定，客户资源优势突出；同时，公司产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区，客户包括完美公司等世界大型汽车离合器渠道商，合作关系稳定。
德国子公司Geiger公司长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等，在新能源汽车金属零部件方面拥有先进的加工技术和技术储备。本次新能源汽车核心零部件项目建成后有望实现对上述客户在中国市场的本地供应，本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。
近几年公司大力发展农机离合器业务，市场份额不断增加，在农机市场占有率逐步提升。庞口农机配件城是目前中国最大的农机配件市场，销售网络覆盖全中国乃至整个亚洲，每年都有各地的农机配件经销商来此采购。2020年上半年，公司在庞口开设了直营店，进一步贴近客户需求，有利于提升铁流离合器在农机市场的知名度和占有率，让客户更深入的了解公司及公司产品、拓展销售渠道。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1. 本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-047
浙江铁流离合器股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及内控制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年共收到上海证券交易所出具的监管问询函 2 份，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的监管关注函 1 份，相关监管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
■
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-048
浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东、实际控制人
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）和公司实际控制人之一国宁两名特定对象非公开发行不超过15,610,651股A股股票。本次非公开发行构成关联交易。
一、关联交易概述
公司于2020年11月23日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过15,610,651股A股股票，其中，公司控股股东德萨实业和公司实际控制人之一国宁以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，并分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东和公司实际控制人参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）杭州德萨实业集团有限公司
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股权结构如下：
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（二）国宁
■
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过15,610,651股A股股票，其中德萨实业认购数量不超过12,855,831股人民币普通股，认购资金不超过14,000万元，国宁认购数量不超过2,754,820股人民币普通股，认购资金不超过3,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
五、关联交易协议主要内容
公司与德萨实业签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：杭州德萨实业集团有限公司
签订时间：2020年11月23日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为15,610,651股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过17,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量不超过12,855,831股人民币普通股，认购资金不超过14,000万元。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（五）验资与股份登记
1、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
2、验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；
公司与国宁签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：国宁
签订时间：2020年11月23日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为15,610,651股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过17,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量不超过2,754,820股人民币普通股，认购资金不超过3,000万元。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（五）验资与股份登记
1、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
2、验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2020年11月23日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-049
浙江铁流离合器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人承诺不存在减持情况
或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以非公开方式发行A股股票，上市公司控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“本公司”）和实际控制人之一国宁拟参与认购，关于不存在减持上市公司股票行为或减持计划进行了承诺，内容如下：
一、上市公司控股股东杭州德萨实业集团有限公司承诺并保证：
1、 上市公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人未出售或以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。
二、上市公司实际控制人承诺并保证：
1、 上市公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本人及一致行动人未出售或以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-050
浙江铁流离合器股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人
免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年11月23日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
公司拟向控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）非公开发行股票不超过12,855,831股，总金额不超过人民币14,000万元；向实际控制人之一国宁非公开发行股票不超过2,754,820股，总金额不超过人民币3,000万元。本次非公开发行前，控股股东德萨实业、实际控制人国宁及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。
根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。关于本次非公开发行，德萨实业及国宁已承诺：德萨实业、国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准德萨实业及国宁免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-051
浙江铁流离合器股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价格为人民币 20.40元，共计募集资金总额为人民币61,200.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,634.53万元。上述募集资金全部于2017年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司已分别与保荐人安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司于2017年11月16日将该募集资金专户注销；公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的募集资金专户专项用于年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目，因该项目已结项，公司于 2019年06月24日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司在中国工商银行股份有限公司杭州临北支行开立的募集资金专户专项用于年产30万套离合器系统模块生产线技改项目，因该项目已结项，公司于 2020年06月29日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
截止2020年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
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注：募集资金总额为612,000,000.00元，扣除承销商发行费用41,840,000.00元后的募集资金为人民币570,160,000.00元，已由安信证券股份有限公司于2017年5月4日汇入公司上述账户，减除其他上市费用人民币13,814,715.09元，募集资金净额为人民币556,345,284.91元。
二、前次募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司前次募集资金使用金额情况为：
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前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
(下转142版)
