浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：603926.SH 证券简称：铁流股份

浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案

二〇二〇年十一月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2020年11月23日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行的对象为公司控股股东德萨实业、实际控制人之一国宁，共2名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年11月24日），发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为10.89元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票发行数量为15,610,651股人民币普通股，非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过17,000.00万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

5、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

8、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

9、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司离合器等相关主业的产能，推动公司业务从传统动力汽车零部件向新能源汽车核心部件扩展，进一步完善公司产品结构和产能布局，丰富发行人产品体系，拓展市场空间，提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

释义

在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般名词

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二、专业名词

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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概要

一、公司基本情况

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注：限制性股份回购注销而导致的注册资本变动，目前尚未完成工商变更登记。

二、本次发行的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、汽车零部件制造行业受到国家产业政策支持

公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，发展方向与国家政策的引导紧密相关。近年来，国家相继出台和实施了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》、《汽车零部件的统一编码与标识》、《关于汽车业的反垄断指南》（征求意见稿）、《汽车销售管理办法》、《智能汽车发展战略》等政策，鼓励与规范汽车零部件及配件制造业的发展与规范管理。2018年12月，国家发改委正式发布《汽车产业投资管理规定》，促进包括汽车零部件在内的整个汽车制造产业链布局的转型升级，重点发展关键领域零部件技术及装备研发和产业化，将开放零部件供应体系，发挥各自优势，鼓励共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。公司紧跟国家政策，拓展自身产业，积极扩大行业影响力，促进自身的产业链布局的完整与升级。

2、公司积极拓宽产品领域，进一步提高产品技术含量与市场竞争力

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。

自上市以来，公司凭借自身的工艺优势和技术融合，注重新品研发和试制，特别是在液力变矩器、飞轮减振器、农机离合器和新能源汽车零部件等领域不断开发新产品，并得到新老客户的高度认可，在行业内享有较高知名度。公司在巩固传统离合器业务领先地位的基础上，计划进一步拓展新能源汽车零部件、高端农用机械离合器等新产品，积极开辟新的业务增长点。

3、我国新能源汽车市场已进入稳定增长期，长期发展势头良好

我国从2009年的十城千辆开始大规模鼓励和推广新能源汽车的发展，新能源汽车销售量增长迅猛，从2014年的7.5万辆，增长到2017年的77.7万辆。目前我国的新能源汽车市场进入稳定增长期，长期发展势头良好。一方面，大众、奔驰、宝马、雷诺等传统大车企陆续启动在新能源汽车领域的战略投入，预计2020-2021年开始大批量投放市场。另一方面，国内新能源车不限行、扩大公共领域新能源车比例等政策层面支持进一步加强。2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（征求意见稿）》，规划将2025年新能源汽车销量占比目标提升至25%，完善双积分制度和新能源车购置税等税收优惠政策，并要求给予新能源汽车通行、使用等优惠政策；同时要求2021年起国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域公共领域新增或更新用车全部使用新能源车。

2019年受补贴退坡等因素影响，我国新能源汽车产销量部分下滑，但自2020年开年以来，中央密集部署新能源汽车充电桩等新型基础设施建设，将大幅改善新能源汽车用车环境，随着政策对燃油车限制的增多，以及新能源汽车技术创新带来的成本降低和电池续航增加等因素，我国新能源汽车将在短暂下滑后进入稳定增长期，长期发展势头良好。

4、我国农业机械化、规模化程度的提高推动大马力拖拉机的运用，双作用离合器市场发展态势良好

随着土地流转政策推进、“土地托管”模式的兴起，我国农业成片化、规模化种植初显规模。规模化的农业经营主体不但要农机企业能提供成套装备，满足其“全面、全程机械化”的作业需求，还要求农机企业提供的农机装备多功能化，提升作业效率。除了政府推进深松作业、土地流转适度规模化、大马力拖拉机补贴政策引导等推动因素以外，大马力拖拉机还具有用足够的动力带动复式农机具一次性完成多个环节的作业，同等作业量下具有劳动力效率高、油耗效率高等优势。农机化作业服务组织、农机专业合作社、专业大户、家庭农场、农业产业化龙头企业等组织的形成，在提升农业规模化经营水平的同时，也推动了对大中马力拖拉机的购买需求。随着农业现代化进程的推进和产业集中化的趋势日益明显，市场对大中马力拖拉机的需求日益增长，也将带动对双作用离合器的需求。

（二）本次发行的目的

1、基于现有技术优势，拓展新能源汽车领域，增强公司核心竞争力

2018年，公司成功收购了德国Geiger公司。德国Geiger公司系一家专注于高精密金属零部件的制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的业务经验，具有领先的仿真模拟、精密检测、高精密金属成型和自动化生产技术，特别是在自动化技术研发设计和精密加工方面具有突出的竞争优势。

本次年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目可以综合利用德国Geiger的领先技术和国内本地化成本较低、市场需求广阔的优势，建设新能源汽车核心部件制造中心，形成60万套电机轴、定子壳体、冷却泵轴、电动刹车助力器空心轴等新能源汽车核心部件产能，进一步增强企业盈利能力，丰富产品体系，拓展新的市场空间。

2、顺应新兴领域离合器产品需求，提前完善产品布局

我国农业生产日益呈现规模化趋势，加之国家对大马力农机产品的政策补贴，使我国大中型拖拉机产量在拖拉机总产量中占比提升，大中型拖拉机离合器属于双作用离合器，分别负责行走离合和动力输出，随着大中型拖拉机渗透率的提高，双作用离合器的市场需求也随之增加。

近几年公司大力发展农机离合器业务，在农机市场占有率逐步提升。本次募投项目通过建设双作用离合器生产线，能够进一步强化公司在农机离合器领域的竞争力，更好地满足国内农用机械生产企业对大马力、高端化离合器产品的需求，在推动公司业务快速发展的同时，为我国大中型拖拉机等农业机械产业发展提供配套支撑。

3、提高控股股东持股比例，提升资本市场信心

通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东及实际控制人全额认购此次非公开发行充分表明了实际控制人、控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行股票的发行对象为公司控股股东德萨实业、实际控制人之一国宁共2名特定对象。

截至本预案签署日，德萨实业、国宁已与公司签署附条件生效的股份认购协议，拟认购股份情况如下：

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（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东德萨实业、实际控制人之一国宁。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关联交易。

四、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。

（三）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日2020年11月24日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为10.89元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为15,610,651股人民币普通股，非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过17,000.00万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

（五）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（六）募集资金投向

本次发行股票的募集资金总额不超过17,000.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）滚存未分配利润安排

公司本次发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行的发行对象德萨实业为公司控股股东、国宁为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易尚需经过公司股东大会审议，公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，德萨实业直接持有公司5,265.00万股，占本次发行前公司总股本的32.86%，为公司控股股东；张智林、张婷及国宁直接及间接持有公司7,137.97万股股份，占公司本次发行前总股本的44.55%，为公司实际控制人。

本次非公开发行的股票数量不超过1,561.07万股。截至本预案公告之日，公司总股本为16,021.20万股，本次发行完成后，公司总股本将增至17,582.27万股，公司实际控制人张智林、张婷及国宁合计持股比例将上升至49.48%。

本次发行完成后，德萨实业仍为公司控股股东，张智林、张婷及国宁仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、德萨实业基本情况

（一）基本情况

截至本预案签署日，公司控股股东德萨实业的基本情况如下：

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