（上接142版）
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（二）股权控制结构关系
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
德萨实业为投资平台公司，最近三年德萨实业主要从事股权投资、管理业务。
（四）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
德萨实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚通知（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行完成后，德萨实业及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除德萨实业参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，德萨实业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（七）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
二、国宁基本情况
（一）基本情况
国宁先生，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：浙江杭州市********，身份证号码：6501041981********。硕士研究生学历。历任公司副总经理、董事会秘书、西湖欧洲总经理。现任科瑞特、雷盛、雷势执行董事、西湖欧洲董事、德瑞董事长、盖格新能源执行董事兼总经理。2009年11月起担任公司董事，2013年10月起担任公司总经理，2018年11月起担任公司董事长，现任公司董事长兼总经理，与张智林、张婷共同为铁流股份实际控制人。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案公告之日，除担任公司董事长兼总经理及子公司执行董事等职务之外，国宁先生最近五年无其他任职情况。
（三）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除通过间接控制铁流股份及其下属公司外，国宁先生未控制其他企业。
（四）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
国宁先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，国宁先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，国宁先生与公司之间不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
第三节 本次发行涉及的交易合同摘要
一、与德萨实业签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：德萨实业
签订时间：2020年11月23日
（二）认购方式及支付方式
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式：乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为12,855,831股人民币普通股，认购资金为14,000.00万元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2、若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购股份的锁定期
1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述1、2、3条之约定。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（六）违约责任条款
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付1,000万元人民币作为违约金。
3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照协议约定支付根本违约之违约金。
4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
5、本协议生效后，甲方应依据协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付1,000万元人民币作为违约金。
（七）生效、变更和终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律法规规定终止的其他情形。
二、与国宁签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：国宁
签订时间：2020年11月23日
（二）认购方式及支付方式
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式：乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为2,754,820股人民币普通股，认购资金为3,000.00万元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2、若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购股份的锁定期
1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述1、2、3条之约定。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（六）违约责任条款
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付1,000万元人民币作为违约金。
3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照协议约定支付根本违约之违约金。
4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
5、本协议生效后，甲方应依据协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付1,000万元人民币作为违约金。
（七）生效、变更和终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律法规规定终止的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过17,000.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
1、项目概况
近年来，全球新能源汽车行业发展迅猛，产销量迅速增长，国外整车巨头皆公布了新能源汽车推进计划，主流车企全面转向电动化，汽车电动化趋势已经非常明朗。在国家政策的大力推动下，我国新能源汽车行业快速发展，2016-2018年产销量增长率均超过50%，2019年受补贴退坡等因素影响，我国新能源汽车产销量有所下滑，短期看补贴退坡会打击新能源汽车产业积极性，但长期来看，建立行业自驱能力是行业健康发展的必由之路。随着行业规模的扩大、使用环境的成熟、公众认知度的提升，目前我国新能源汽车行业已经具备了较好的发展基础，国家政策向新能源汽车上下游转移将进一步实现全产业链扶持新能源汽车产业发展。自2020年开年以来，中央密集部署新型基础设施建设，其中新能源汽车充电桩建设是“新基建”的重要内容之一，将大幅改善新能源汽车用车环境，随着政策对燃油车限制不断增多，以及新能源汽车技术创新带来的成本降低和电池续航增加等因素，我国新能源汽车将在短暂下滑后进入市场启动期，预计未来几年将实现高速增长。
凭借发行人德国子公司Geiger的自动化生产和精密加工技术以及其在新能源汽车核心部件领域的产品和技术基础，发行人拟建设新能源汽车核心部件制造中心，通过实现新能源汽车核心部件的本土化生产，更好地满足国内新能源汽车生产企业对高精密零部件的加工要求，为国内新能源汽车产业发展提供有力支撑。本项目是发行人业务从传统动力汽车零部件向新能源汽车核心部件的扩展，是顺应汽车电动化趋势，保障发行人业务持续健康发展的必然要求，项目建设完成后，可形成电机轴、定子壳体、冷却泵轴和电动刹车助力器空心轴等新能源汽车核心部件年产60万套的生产能力。
2、项目必要性
（1）本项目建设有助于推动我国新能源汽车工业发展
汽车产业是现代工业的重要组成部分，是我国工业化的重要建设领域。在传统动力汽车领域，我国汽车工业总体上处于追赶地位，在发动机、汽车材料和加工工艺等关键技术上存在短板，缺乏具有全球竞争力的汽车品牌。新能源汽车为我国汽车工业发展提供了新赛道，自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，成为引领世界汽车产业转型的重要力量，发展新能源汽车成为我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。为了推动我国新能源汽车产业高质量发展，加强关键技术攻克，实现新能源汽车核心部件本土化加工制造能力建设十分必要。
发行人作为国内领先的离合器供应商，经过多年发展积累了良好的业务基础。2018年收购Geiger 100%股权，凭借其高精密零部件自动化、智能化生产技术和在新能源汽车核心部件产品成熟的研发和生产基础，新建新能源汽车核心部件制造中心。本项目通过将Geiger领先的生产工艺和产品技术本土化，有利于促进我国新能源汽车产业链的完善，从而推动我国新能源汽车工业的整体发展。
（2）本项目是公司顺应汽车电动化趋势的必然要求
在全球范围坚定的能源绿色化意志下，汽车电动化趋势成为必然。2015年包括德国、英国以及美国18个州等在内的国家和地区组成了“零排放车辆同盟”，并承诺到2050年该联盟内国家将不再销售燃油车。2018年欧盟计划到2030年使汽车和货车的二氧化碳排放量分别比2021年减少37.5%和31%。随着越来越多国家鼓励电动车发展，限制燃油车发展，各主流车企皆制定并公布了新能源汽车推进计划，汽车电动化趋势明朗。我国自2012年发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，先后发布了一系列政策推进新能源汽车产业的发展，2019年12月工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），要求到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右。
随着汽车电动化趋势的明朗和电动化进程的推进，要求发行人业务从传统动力汽车零部件向新能源汽车核心部件扩展，通过引进Geiger在新能源汽车领域成熟的产品技术和生产工艺，建设国内新能源汽车核心部件生产制造能力，实现对国内新能源汽车零部件市场的拓展。随着我国新能源汽车的快速增长，本项目建设有利于保障发行人业务的持续健康发展。
（3）本项目有利于丰富产品体系，拓展新的市场空间
发行人现有产品业务主要面向传统动力汽车领域，主要产品离合器覆盖商用车和乘用车市场，在商用车领域已经建立了市场领先地位。为进一步推动业务发展，一方面发行人凭借自身的工艺优势和技术融合，大力拓展新品研发和试制，不断拓展新的项目。同时，通过收购Geiger，新增高精密金属零部件业务，为发行人布局高端、精密制造业奠定基础，积极培育新的业务增长点，推进双主业驱动格局。
本项目通过引进Geiger先进的新能源汽车核心部件产品技术和生产工艺，建设新能源汽车核心部件制造中心，形成60万套电机轴、定子壳体、冷却泵轴、电动刹车助力器空心轴等新能源汽车核心部件产能，将进一步丰富发行人产品体系，拓展新的市场空间。
3、项目可行性
（1）国家对新能源汽车的重视为本项目提供了政策可行性
为推动新能源汽车产业的发展，近年来我国政府不断出台政策，从生产制造到消费引导等各个方面为我国新能源汽车产业发展铺路。2015年5月国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车作为重点发展领域，要求“提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力”。2016年12月国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2017年2月发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，均将新能源汽车列为战略性新兴产业。此外，为了引导我国汽车产业和新能源汽车产业的健康发展，工信部等部门先后发布了《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等政策文件，其中，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出“到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破”的发展目标，要“坚持整车与零部件技术创新并重，突破关键零部件技术”。国家对新能源汽车产业发展的重视与政策推动为本项目提供了良好的政策保障。
（2）新能源汽车良好的发展前景为本项目提供了市场保障
在国家政策的大力推动下，我国新能源汽车市场高速增长，即使在2016-2018年我国汽车市场整体承压的情况下，新能源汽车需求端依旧表现强劲，年增长率均超过50%。根据中汽协数据，2019年我国新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，销量下滑主要受补贴退坡等因素影响，短期看补贴退坡会打击新能源汽车产业的积极性，但长期来看这是产业发展的必由之路，随着产业规模扩大、使用环境成熟、公众认知度提升，行业已经具备较好的发展基础，加之政策对燃油车限制不断增多，以及“新基建”推动新能源汽车充电桩建设等利好因素，我国新能源汽车将在短暂下滑后进入市场启动期，预计未来几年将实现高速增长，从而为本项目提供了良好的市场保障。
（3）公司优秀的业务基础为本项目提供了实施可行性
发行人是国内领先的汽车离合器研发、生产和销售企业，自成立以来在离合器等汽车传动系统产品乃至汽车零部件产业中有着深厚的技术和人才积累，形成了良好的业务基础。在产品技术方面，2018年发行人收购Geiger100%股权，双方在研发方面实现设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作，使发行人在新能源汽车零部件领域的研发能力和产品技术水平得以进一步增强。在客户基础方面，经过多年的业务发展，发行人通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，建立了长期的配套关系。发行人目前已经建立了在汽车离合器领域的领先地位，在行业内树立了良好的品牌形象，优秀的业务基础为本项目的顺利实施提供了有效保障。
4、实施主体及项目投资情况
本项目实施主体为全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司。
本项目的建设投入包括土地购置费、场地建造费和生产检测设备的购置安装费等。本项目预计建设期为3年，项目总投资16,153.00万元，拟投入募集资金15,627.15万元，其余所需资金通过自筹解决。项目具体投资内容如下：
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5、项目效益评价
经测算，本项目税后内部收益率为11.03%，税后静态投资回收期为8.96年，项目预测效益良好。
6、项目进展
截至本预案签署之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，项目土地（地块编号“余政工出（2020）40号”）已确定于2020年12月4日挂牌，于2020年12月14日挂牌截止。该项目尚需发改委备案核准，公司正在办理相关事项。
（二）高端农机传动系统制造中心项目
1、项目概况
在我国农业生产规模化和农机购置补贴的推动下，农机市场持续发展。由于收割机离合器与汽车离合器产品技术类似，发行人农机业务前期将收割机市场作为拓展重点，并取得了竞争优势，2017年发行人成立农机事业部，进一步拓展拖拉机双作用离合器市场。随着发行人对农机离合器业务的大力发展，近年来市场份额不断增加，在农机市场占有率逐步提升。未来发行人拟进一步拓展拖拉机双作用离合器市场，随着我国拖拉机逐步向大马力、高端化方向发展，对离合器产品要求越来越高，发行人良好的技术研发和产品品质等竞争优势将进一步体现。
本项目拟凭借发行人在大中型拖拉机双作用离合器领域成熟的产品技术和工艺基础，建设双作用离合器产品生产线，形成双作用离合器年产5万套（其中，主机市场3万套，后市场2万套）的生产能力，通过加强拖拉机市场拓展，进一步扩大对农机市场的覆盖。
2、项目必要性
（1）本项目建设有助于更好地满足国内拖拉机对大马力、高端化离合器产品的需求
随着农业合作社模式的推广，我国农业生产日益呈现规模化趋势，加之国家对大马力农机产品的政策补贴，导致我国大中型拖拉机产量在拖拉机总产量中占比提升。不同于小型拖拉机及汽车等领域的单作用离合器，大中型拖拉机离合器属于双作用离合器，分别负责行走离合和动力输出，在产品技术和生产线建设等方面与单作用离合器有较大差异。
发行人作为国内汽车离合器主要生产企业之一，相比国内专业供应农机离合器的厂家，在产品技术、生产工艺、产品品质上具备较大优势，本项目通过建设双作用离合器生产线，能够为国内拖拉机生产企业提供汽车级品质的离合器产品，更好地满足其对大马力、高端化离合器产品的需求，在推动发行人业务快速发展的同时，为我国大中型拖拉机产业发展提供配套支撑。
（2）本项目有助于整合现有生产资源，提升产品生产效率和盈利能力
2017年公司为了充分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，成立农机事业部，开展农机离合器的产品研发和推广。为了降低前期投资风险，公司现有双作用离合器生产线是在原有汽车离合器加工制造能力基础上进行的改装，生产线的适用性和生产效率有待提升。
基于国内大中型拖拉机市场需求的增长，以及拖拉机使用环境导致离合器更换需求频繁，双作用离合器在前装和后市场均具有良好的发展前景，近年来公司双作用离合器销量持续增长。本项目拟基于成熟的产品技术和生产工艺，整合现有生产资源，投资建设双作用离合器专用生产线，通过提升生产效率和扩大规模优势，进一步提高公司双作用离合器产品的竞争优势和盈利能力。
（3）本项目为公司农机业务发展提供必要的生产能力支撑
公司农机业务经过三年多的发展，在收割机离合器领域已经建立了领先优势，为了推动农机业务的持续增长，未来面向大中型拖拉机的双作用离合器产品市场是公司重点拓展的领域。
随着我国拖拉机大型化、高端化的发展趋势，对离合器产品的要求将越来越高，凭借汽车用级别的产品品质，公司双作用离合器的竞争优势将进一步凸显。为了抓住市场发展机遇，公司拟加强对大中型拖拉机市场的拓展，进一步提升市场份额，本项目是公司依据未来市场拓展目标对双作用离合器产品产能的扩建，为未来产品市场拓展和销量增长提供必要的生产能力支撑。
3、项目可行性
（1）国家对农业发展的扶持和对农用机械的重视为本项目提供了良好的政策可行性
作为社会主义现代化建设的重点领域，“三农”议题一直是党和政府的重要关切。从2004年至今，历年中央一号文件均与“三农”有关，意在推进我国农业、农村现代化宏伟蓝图。2015年12月国务院发布《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，2017年8月农业部和财政部发布《关于加快发展农业生产性服务业的指导意见》，2018年1月中共中央、国务院发布《关于实施乡村振兴战略的意见》，均强调了农业现代化对于农村发展和农民生活幸福的重要性。2018年9月，国务院发布《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》，明确至2020年全面建成小康社会和2022年召开党的二十大时的目标任务，细化实化工作重点和政策措施，部署重大工程、重大计划、重大行动，确保乡村振兴战略落实落地。为提升我国农业机械化率，促使农业现代化升级，我国从2004年开始出台了《农业机械化促进法》以及一系列配套政策，规定由中央财政和地方财政分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进、适用的农业机械给予直接补贴。自2015年起，我国从全面补贴转向重点补贴粮棉油糖等主要农作物生产关键环节所需机具，对机械化率低、装备水平弱、保障我国粮食安全的重点机具进行差异化补贴。国家对农业发展的扶持和对农用机械的重视为本项目提供了良好的政策可行性。
（2）我国农业机械化提速为本项目提供了市场机遇
国家对农业生产机械化的持续支持使得我国农业机械化装备水平不断提升，2016年，我国农作物耕种收综合机械化率为65.2%，根据《农机装备发展行动方案（2016-2025）》，到2020年、2025年我国综合机械化率应分别达到70%、75%。作为一种重要的农业机械，拖拉机在种植业生产的各个流程中发挥着重要的作用。拖拉机既可以悬挂犁整地，又能带喷雾机进行田间管理，还能背负收获机参加谷物收获，农闲时还能参与运输。《中国制造2025》的农业装备领域技术路线图为我国拖拉机研发指明了方向，未来重点发展新型高效拖拉机200马力及以上，8速及以上动力换挡拖拉机，主变速电控、主离合器电液控制的CVT无级变速拖拉机，要求发动机、传动系统、控制系统等关键零部件国内自主配套，实现2025年，农机工业总产值达到8,000亿元，200马力以上大型拖拉机高端产品市场占有率达60%。在农业生产机械化率不断提升的大背景下，本项目产品具有良好的市场前景。
（3）发行人的产品技术积累和客户基础为本项目提供了实施可行性
与业内主要竞争对手依靠给拖拉机厂做配套起家不同，发行人是国内领先的汽车离合器生产企业，在汽车零部件研发、生产和精密制造等领域具有深厚积累。依靠在汽车零部件市场积累的技术工艺和生产管理能力，相比市场上现有的农机离合器产品，发行人研制的双作用离合器在产品品质和生产能力等方面优势明显，产品整体市场竞争力强。
此外，经过多年业务发展，发行人与东风农机等国内知名农业装备企业形成了良好的业务合作，良好的客户基础为本项目的顺利实施提供了有利条件。
4、实施主体及项目投资情况
本项目实施主体为浙江铁流离合器股份有限公司。
本项目的建设投入包括场地改造费和生产检测设备的购置安装费等。本项目预计建设期为2年，项目总投资1,468.85万元，拟投入募集资金1,372.85万元，其余所需资金通过自筹解决。项目具体投资内容如下：
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5、项目效益评价
经测算，本项目税后内部收益率为21.30%，税后静态投资回收期为6.40年，项目预测效益良好。
6、项目进展
截至本预案签署之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，该项目尚需发改委备案核准，公司正在办理相关事项。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司在高精密金属零部件、高端农机离合器等细分行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为公司现有业务的扩展和补充，不会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。本次发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
本次发行募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。本次发行将确保公司业务持续、健康、快速发展，为公司扩张业务规模，增强可持续盈利能力打下坚实的基础。本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行的相关的事项进行调整。除此之外，本次发行对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为德萨实业和国宁，德萨实业拟认购本次非公开发行股票数量为12,855,831股，国宁拟认购本次非公开发行股票数量为2,754,820股，按照本次非公开发行股票的数量上限15,610,651股测算，本次非公开发行完成后德萨实业的持股比例为37.26%，仍为本公司控股股东，国宁的持股比例为1.67%，张智林、张婷、国宁将合计持有上市公司49.48%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金净额拟用于年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目及高端农机传动系统制造中心项目。本次募投项目建成投产后，公司新能源汽车零部件、高端农机离合器产品线将得到进一步的丰富，公司的核心竞争力和抵抗市场风险的能力得到增强，公司总体的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。募集资金到位后公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量亦将提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行与控股股东及其关联人之间新增关联交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，提升公司的资本实力、抗风险能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业及经营风险
1、汽车行业波动风险
公司主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，尽管同比分别下降7.5%和8.2%，但产销量继续蝉联全球第一，国内汽车拥有量也逐年增加，我国汽车保有量占全球比重呈上升趋势。汽车产销量及保有量的稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速放缓甚至负增长，从而公司对现有客户的销售规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动风险。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，未来公司产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳定性的主要因素，公司面临钢材价格波动带来的经营风险。
3、对经销商的管理风险
公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，其人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。
4、市场竞争加剧风险
中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度较高，年产量在百万套以上的前十大企业占据了国内汽车离合器市场份额的40%左右，市场集中度较高。总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服务市场。
同时，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，依靠资本、技术、管理等优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，行业竞争进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距，在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度尚有待加强。
5、人才流失的风险
公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业的快速发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
6、市场开拓及销售状况不达预期的风险
本次募投项目的产品包括电机轴等新能源汽车零部件及高端农机离合器产品，需要公司进行进一步的市场拓展。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，并对市场开拓采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，但如果市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化，将会带来募投项目产品市场不达预期的风险。由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
7、疫情风险
受新冠肺炎疫情影响，国内外采取阶段性封闭隔离措施，人员及物流阶段性停滞，市场需求延缓。从行业发展态势看，国际疫情的不确定性依然存在，海外市场需求还未恢复，出口依赖型企业仍没有摆脱困境，这将影响一部分消费需求；同时，在各地促进消费政策陆续到期以后，市场需求可能也会因透支而有所下降。
截至目前，国内疫情控制良好趋于稳定，但境外疫情仍处于蔓延状态，且输入性疫情风险较大。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济的影响，但由于新冠肺炎最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（二）本次发行相关的风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资的项目均属发行人长期以来专注经营的业务领域。公司在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源和管理体系作为保障。同时，根据发行人市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。
本次募集资金投资的项目投产后新能源汽车零部件、农机离合器的总体产能将得到扩大。尽管公司已对相关产品市场前景进行了充分论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产品市场开拓会面临一定的不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能存在市场消化风险。
2、每股收益等指标存在短期内可能被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，则公司每股收益等指标可能存在短期内下降的风险。
3、实际控制人控制的风险
本次发行前，实际控制人张智林、张婷、国宁通过直接及间接方式合计控制公司44.55%股份，同时张智林担任公司董事长、公司控股股东德萨实业董事长。本次发行后，张智林、张婷、国宁将控制公司49.48%的表决权比例。发行人不能排除张智林、张婷、国宁利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等实施不利影响，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
4、管理风险
本次发行的募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。虽然公司已经建立了规范的现代化、国际化企业制度管理体系，但未来若公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
5、募投资金投资项目用地落实风险
本次非公开发行的募集资金投资项目“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”的建设用地尚待取得，该项目土地（地块编号“余政工出（2020）40号”）已确定于2020年12月4日挂牌，于2020年12月14日挂牌截止。虽然公司预计取得上述土地使用权证不存在实质性障碍，但若未来未能如期取得上述募投项目用地的土地使用权，并且公司未能使用已获取的其他工业用地或其他替代措施进行项目建设，将对募投项目的实施带来不利影响。
6、股票股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
7、审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司2017-2019年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司2017-2019年现金分红情况
2018年3月28日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》。以截至股权登记日公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.50元（含税），共派发13,800.00万元（含税），不进行资本公积金转增股本。
2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》。以截至股权登记日公司总股本12,342.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发3,085.50万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》。以截至股权登记日公司总股本16,022.76万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利4,806.83万元（含税）。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
三、2020年-2022年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的的分红决策和监督机制，进一步强化回报股东和投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《浙江铁流离合器股份有限公司公司章程》等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《浙江铁流离合器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划于2020年4月23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2020年5月20日获2019年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析公司盈利能力、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（三）公司未来三年（2020-2022）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下采用股票股利的方式进行利润分配。
原则上，公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时公司也可以进行半年度的中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
原则上，公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时公司也可以进行半年度的中期利润分配。
5、如公司股东存在违规占用公司资金情形，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）公司利润分配决策程序
1、利润分配预案的拟定
公司董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、比例和调整条件等事宜，做到充分听取监事会的意见；独立董事应对该事项发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第七节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2021年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为17,000万元；假设本次发行股票数量为1,561.07万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为12,109.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,818.20万元。假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数160,212,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车离合器、高精密器件的研发、生产和销售，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成，以及高压共轨系统喷油嘴、汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器、空心轴、电动自行车车轴等高精密金属零部件。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，近年来积极拓展农用机械离合器业务，并进一步拓展新能源汽车零部件的技术储备，为公司立足下一赛道做好长足的准备。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游离合器后市场、商用车、农机离合器以及新能源汽车领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自首发上市以来，在稳步发展原有乘用车、商用车离合器的研发、生产和销售业务基础上，积极开拓农机离合器、液力变矩器、飞轮扭转减振器和新能源汽车零部件方面等新兴高端业务，并形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
公司德国子公司Geiger是一家专注于高精密金属零部件研发制造的厂商，主要产品包括商用车和轻型车辆高压共轨喷油器体，汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器，中空轴等，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。Geiger在精密金属零部件制造工艺及产线自动化能力方面具有深厚的技术储备并已应用于其电机轴、中空轴等新能源汽车产品。高度的自动化产线设计和建设能力有助于保持产品一致性和极低的不良率，实现国产后将大大降低其人力成本，并解决长距离运输的成本问题，更好地适应国内新能源汽车生产企业对高精密零部件的需求，为国内新能源汽车产业发展提供有力支撑。
此外，公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大液力变矩器、双质量飞轮、农机双作用离合器等新产品的研发投入。公司拥有省级离合器企业技术中心和行业内首家被CNAS评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英国LK三坐标精密测量机、德国ZEISS金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等60余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发项目的顺利实施。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
3、市场储备
在主机配套市场上，公司凭借着产品质量、性能稳定的优势在载货车和大中型客车市场具有较大的市场竞争力，且已进入一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机配套市场客户的采购体系，并与其建立了紧密的合作关系，公司和东风、福田、江淮等整车厂形成了主机+售后的良性合作模式。
在国内售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，在售后服务市场客户关系稳定，客户资源优势突出；同时，公司产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区，客户包括完美公司等世界大型汽车离合器渠道商，合作关系稳定。
德国子公司Geiger公司长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等，在新能源汽车金属零部件方面拥有先进的加工技术和技术储备。本次新能源汽车核心零部件项目建成后有望实现对上述客户在中国市场的本地供应，本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。
近几年公司大力发展农机离合器业务，市场份额不断增加，在农机市场占有率逐步提升。庞口农机配件城是目前中国最大的农机配件市场，销售网络覆盖全中国乃至整个亚洲，每年都有各地的农机配件经销商来此采购。2020年上半年，公司在庞口开设了直营店，进一步贴近客户需求，有利于提升铁流离合器在农机市场的知名度和占有率，让客户更深入的了解公司及公司产品、拓展销售渠道。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于，浙江铁流离合器股份有限公司拟以非公开方式发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
1. 本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年11月23日
