浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新安股份

股票代码：600596

信息披露义务人：传化集团有限公司

注册地址：浙江省杭州萧山宁围街道

通讯地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦

股份变动性质：增加

签署日期：2020年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江新安化工集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江新安化工集团股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动已正式生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，传化集团的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，徐冠巨为传化集团的控股股东和实际控制人。

徐冠巨先生，1961年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，曾任全国政协委员，现任全国人民代表大会代表、中国民间商会副会长，传化智联股份有限公司董事长。

（三）信息披露义务人人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人传化集团及其实际控制人徐冠巨所控制的核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产业的多元化现代企业集团，业务覆盖全球80多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。

（二）财务状况

传化集团最近三年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

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注1：2017-2019年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，传化集团的上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至报告书签署日，徐冠巨在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

传化集团作为传化化学和上市公司的控股股东，因上市公司向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%的股权，可提高间接持有上市公司股权比例，增加上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

根据传化化学与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2020年4月28日，上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过本次交易方案。

2020年7月6日，传化化学召开股东会审议本次交易方案，作为传化化学唯一股东传化集团有限公司同意上述方案。

2020年7月6日，华洋化工召开股东会审议通过本次交易方案。

2020年7月8日，传化化学与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年7月8日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。

2020年7月24日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

2020年10月28日，中国证监会核准本次交易。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有新安股份14.43%的股份。

2020年7月8日，传化化学与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。

本次非公开发行完成后，信息披露义务人间接持有新安股份8,320万股股份，占上市公司总股本的10.56%。传化集团直接和间接持有股份的数量合计为184,925,800股，占上市公司总股本的23.46%。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（一）协议生效的先决条件

本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

1、新安股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2、传化化学按章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

3、华洋化工股东会审议批准或同意本次交易相关事项；

4、中国证监会核准本次交易。

各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（二）标的资产的定价依据及交易价格

交易各方同意并确认，以2020年3月31日为审计、评估基准日对华洋化工进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告中的收益法为依据，由新安股份及传化化学协商确定。

新安股份及传化化学确认一致同意，华洋化工100%股权的交易价格为77,300.00万元。

（三）交易对价支付安排

1、本次交易股份对价支付部分

作为本次交易的一部分，新安股份以发行股份的方式向传化化学购买华洋化工100%的股权，其主要内容如下：

（1）发行方式

本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即传化化学。交易对方以其所持华洋化工相应股权为对价认购新安股份新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月16日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.9元/股。

（5）发行数量

发行股份购买资产项下新安股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾数舍去取整，交易对方自愿放弃。

根据上述公式，发行股份购买资产项下，新安股份向传化化学发行股份的具体情况如下：

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定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：

传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（8）上市地

上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

2、本次交易现金对价支付安排

新安股份同意，传化化学可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至新安股份名下之日后的30个工作日内一次性支付至传化化学指定账户。

（四）标的资产交割

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。

自交割日起，新安股份将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起180个工作日内且在资产交割日后160个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应和协助。

（五）过渡期

传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。

传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。

于过渡期内，若传化化学或华洋化工（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。

各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。

（六）本次交易涉及的人员安排及债务处理

本次交易涉及华洋化工股东变动，不涉及华洋化工及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。

本次交易不涉及华洋化工债权债务转移，华洋化工及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

如因法律法规要求或因华洋化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和华洋化工应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据华洋化工签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及华洋化工应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。

（七）业绩补偿

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，新安股份与传化化学同意另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议（若需要），就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

（八）违约责任

本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

传化集团在上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中承诺如下：

“1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起18个月届满之日不以任何方式进行转让。

2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。

4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。

传化集团本次权益变动不涉及支付资金的情况。

二、本次权益变动对价的支付方式

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。

自交割日起，新安股份将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起180个工作日内且在资产交割日后160个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应和协助。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，传化集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，传化集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，传化集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，传化集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(下转146版)