■浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所

■浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇二〇年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）刊载的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案新安股份拟通过发行股份及支付现金的方式向传化化学购买其持有的华洋化工100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股份。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。

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本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。

4、发行数量

本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

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本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5、锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：

传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。

传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。

于过渡期内，若传化化学或华洋化工在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。

各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经新安股份、传化化学认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。

本次配套募集资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过

4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；

5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。

6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产过户情况及相关债权债务处理

1、标的资产的过户情况

2020年11月9日，传化化学已将标的资产过户给新安股份，新安股份已合法持有华洋化工100%的股份。

截至本核查意见出具日，本次交易置入资产已完成过户。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支现金购买资产为华洋化工100%股权，不涉及债权债务的转移。

（二）验资情况

2020年11月10日，天健会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]600号）。截至2020年11月9日，本次新增注册资本已实缴到位。

（三）新增股份登记托管事宜的办理情况

2020年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内择机实施；

2、上市公司将根据本次交易文件的约定，向传化化学支付交易价款；

3、公司将聘请审计机构对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的相关约定；

4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新安股份已合法持有华洋化工股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）律师结论意见

1、本次重组己取得必要的批准和授权；中国证监会己核准新安股份本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业己成就；本次重组己具备实施的条件。

2、新安股份已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；新安股份尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。

3、新安股份己就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2754号）；

2、天健会计师出具的《验资报告》（[2020]600号）》；

3、独立财务顾问出具的《中信证券有限责任公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

6、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标之实施情况报告书》之盖章页

浙江新安化工集团股份有限公司

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