五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（第一期）
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五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（第一期）
（注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
联席保荐机构（联席主承销商）
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签署时间：二〇二〇年十一月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
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（二）发行人历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动
1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6,670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构
2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革
2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。
2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金
2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿经易期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1,801,571,248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。
2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。
（7）2019年资本公积转增股本
2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）发行人主营业务情况
1、发行人主要业务构成情况
发行人为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿经易期货有限公司。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
2、发行人主要业务资质
截至2020年6月30日，发行人主要业务资质如下：
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（四）发行人财务情况
依据《中国注册会计师审计准则》的规定，发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日止会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]1-405号）；发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第110ZA4723号、致同审字（2020）第110ZA3388号）；发行人2020年半年度财务数据未经审计
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：公司于2019年采用新会计准则，资产减值损失不再计入营业总成本，并对2018年数据进行了重述，本表采用统一口径，已对2017年营业总成本数据进行重述。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、本次发行履行的相关程序
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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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四、本次发行优先股的类型及主要条款
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第二节 本次发行相关机构及经办人员
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
联席保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年6月19日召开的第八届董事会第三次会议决议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
本次优先股发行所确定的发行对象符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次非公开发行优先股的发行对象共5家。其中，1家基金公司通过基金公司专户产品认购；1家机构通过资管产品认购；1家证券公司的1个证券公司资管产品参与认购。上述3家投资者均已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余2家投资者均属于保险资产管理公司，资金性质属于保险资金。上述2家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述5家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，发行人可以根据上述批准和授权进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，符合已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格；本期发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
董事签字：
任珠峰
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
莫春雷
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
赵立功
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
任建华
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
刘 毅
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
吴立宪
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
单飞跃
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
李 明
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
董事签字：
程凤朝
五矿资本股份有限公司
2020年11月19日
第六节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
曲雯婷 吕 超
项目协办人：
徐 颖
中信证券股份有限公司
2020年11月19日
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏文彪
保荐代表人：
乔 端 施 伟
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
2020年11月19日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
易建胜 周书瑶
律师事务所负责人：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
2020年11月19日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2018年度和2019年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（致同审字（2019）第110ZA4723号、致同审字（2020）第110ZA3388号）不存在矛盾。
本声明仅限于五矿资本股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
吴松林 纪小健
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年11月19日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容，与本所出具的上述资金验资报告（天职业字[2020]39450号、天职业字[2020]39765）不存在矛盾。
本声明仅限于五矿资本股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
迟文洲 刘赛男
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年11月19日
资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
戴 敏 刘晓宇 夏清晨
资信评级机构负责人：
闫 衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
2020年11月19日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
证券简称：五矿资本 股票代码：600390
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五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
（第一期）
（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
联席保荐机构（联席主承销商）
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签署时间：二〇二〇年十一月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率或其确定原则
1、票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、票面股息率的确定与调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率的上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（二）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
四、本次发行优先股相关的会计处理
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》财会[2014]13号的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
五、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
六、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，可以采用现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，优先采取现金的方式分配利润；关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息调查”之“四、最近三年现金分红情况”，请投资者予以关注。
七、本次发行优先股的具体条款
本次非公开发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”，提请投资者予以关注。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次优先股有关的税务事项”，提请投资者予以关注。
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次优先股发行预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书“第八节 其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
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二、本次优先股发行基本情况
（一）本次发行核准情况
1、本次优先股发行相关事项已经2020年5月29日公司第八届董事会第二次会议及2020年6月19日第八届董事会第三次会议审议通过，并经2020年7月6日公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、国务院国资委于2020年6月28日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2020]280号），原则同意公司本次非公开发行不超过8,000万股优先股，募集资金不超过80亿元的总体方案。
3、中国证监会于2020年9月29日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过8,000万股，募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中，第一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元。
（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（五）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（六）承销方式及承销期
本次非公开发行由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
本次发行的承销期为自2020年11月9日至2020年11月19日。
（七）发行费用概算
本次发行费用为1,373.88万元（含税），主要包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信用评级费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。
三、本次非公开发行优先股发行及转让的时间安排
本次优先股发行的重要日期安排如下表所示：
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本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
四、本次发行涉及的有关机构
（一）发行人
名称：五矿资本股份有限公司
法定代表人：赵立功
住所：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
办公地址：北京市海淀区三里河路5号
电话：010-68495851
传真：010-68495975
董事会秘书：周敏
证券事务代表：肖斌
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0755-23835888
传真：0755-82485221
保荐代表人：曲雯婷、吕超
项目协办人：徐颖
项目组其他人员：薛凡、左丁亮、陈姝祎、董行、李义刚、胡雁、贾天予、魏紫圆、黄亚同
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元
办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元
电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：乔端、施伟
项目协办人：魏文彪
项目组其他人员：罗凯珩、赖洁楠、杨光海、胡洁、米强、丁凯、邹嘉慧、董方圆、于淼、彭思睿、林铉力、张子威、杨超、王雅婷、张瑜、王小婷
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、周书瑶
（下转70版）
