上海爱建集团股份有限公司
第八届董事会第13次会议决议公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020－073

上海爱建集团股份有限公司

第八届董事会第13次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第13次会议通知于2020年11月19日发出，会议于2020年11月24日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》

审议通过《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》，同意：

1、在公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度基础上，新增2020年度公司担保额度不超过人民币22亿元（含存续担保余额），其中包括公司为上海爱建融资租赁有限公司提供新增20亿元担保额度、公司为上海爱建商业保理有限公司提供新增不超过2亿元担保额度（如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）；

2、有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；

3、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（相关内容详见公司于2020年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-074号《爱建集团关于增加2020年度对外担保额度的公告》。）

二、审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2020年12月10日下午14时整

3、网络投票时间：

2020年12月10日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：

2020年12月4日为股权登记日；2020年12月7日为会议登记日

二、会议审议事项

1、议案一：《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》

（相关内容详见2020年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-075号公告。）

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2020年11月25日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-074

上海爱建集团股份有限公司

关于增加2020年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）

● 本次增加担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）在公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度基础上，拟新增2020年度公司担保额度不超过人民币22亿元（含存续担保余额），其中包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度（如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）。截至2020年11月24日，已签订担保合同金额为819,095.12万元，已实际提供的担保余额为420,696.02万元

● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元

一、前次担保额度及使用情况回顾

2020年度公司担保情况如下（截至2020年11月24日）：

■

注1：“担保额度”即指年度内最高担保额度，下同；公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度目前已基本使用完毕。

注2：“2020年度担保余额”是指截止2020年11月24日的担保余额，“担保余额”为担保实际发生余额，下同。

二、拟增加担保额度的具体内容

1、基本情况

为拓宽融资渠道，支持业务投放，满足业务发展的日常融资需求，拟增加公司2020年度对外担保情况如下：

■

2、决策程序履行情况

2020年11月24日，公司八届13次董事会议审议通过《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》，同意：在公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度基础上，新增2020年度公司担保额度不超过人民币22亿元（含存续担保余额），其中包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度（如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算，下同）；2、有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；3、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。提请股东大会审议。

（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

三、拟增加2020年度对外担保的具体构成及内容

（一）爱建集团为爱建租赁提供担保

1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币20亿元。

2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为爱建租赁。

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信、资产支持证券、私募债等债权融资）提供融资性担保。

5、担保资金的用途：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资。

6、担保期限：担保期限根据签订的担保合同为准。

7、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

8、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本：233572.0441万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2013年4月23日。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

（2）爱建租赁（单体）主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建租赁股权结构

单位：人民币亿元

■

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）爱建集团为爱建保理提供担保

1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币2亿元。

2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为爱建保理。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

5、担保资金用途：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他对外融资。

6、担保期限：担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

7、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

8、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）爱建保理主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建保理股权结构

单位：万元人民币

■

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

四、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

五、董事会意见

本次增加2020年度对外担保额度，是为拓宽日常融资渠道，支持子公司业务发展。本次担保计划中涉及的被担保方爱建租赁、爱建保理均为爱建集团控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为其提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次担保预计，在新增担保额度不超过人民币22 亿元（包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度，如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）的额度范围内，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司2020年经审议生效的对外担保额度为人民币82.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.07%。截至2020年11月24日，已签订担保合同金额为819,095.12万元。

截至本公告披露日，上述担保余额为420,696.02万元，占公司最近一期经审计净资产的39.03%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2020年11月25日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2020-075

上海爱建集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月10日 14 点00 分

召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月10日

至2020年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第13次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：全部

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2020年12月7日（星期一）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

六、其他事项

1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

邮 编：200030 联 系 人：秦女士

联系电话：021－64396600 传 真：021－64691602

4、为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2020年11月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱建集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。