浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券上市公告书

■浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-097

■浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首）

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十一月

第一节 重要声明与提示

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月29日刊载于《上海证券报》的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：伟20转债

二、可转换公司债券代码：113607

三、可转换公司债券发行量：120,000.00万元（1,200万张、120万手）

四、可转换公司债券上市量：120,000.00万元（1,200万张、120万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年11月27日

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年11月2日至2026年11月1日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年11月6日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月6日至2026年11月1日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2378号文核准，公司于2020年11月2日公开发行了120万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]380号文同意，公司本次发行的120,000万元可转换公司债券将于2020年11月27日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟20转债”，债券代码“113607”。

本公司已于2020年10月29日在《上海证券报》刊登了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。

二、发行人的历史沿革

（一）公司前身临江公司设立

公司前身为临江公司，临江公司是由环保工程公司与自然人项光楠依据中国法律于2001年12月29日设立的有限责任公司。2001年12月20日，项光楠以自有资金出资2,300.00万元，环保工程公司以自有资金出资1,346.20万元，并以应收临江公司的工程预付款1,153.80万元作为出资，共同设立临江公司。上述出资经温州中源会计师事务所于2001年12月21日出具的《验资报告》（温中会验字[2001]1277号）确认。2001年12月29日，临江公司取得温州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3300001011706）。临江公司设立时的股权结构如下：

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（二）发行人股权结构变动情况

1、2002年12月股东变更

2002年12月8日，环保工程公司将其所持临江公司的1,000.00万元出资以出资价格转让给王素勤，项光楠将其所持临江公司的108.00万元出资以出资价格转让给王素勤，将所持临江公司的427.00万元出资以出资价格转让给朱善玉，将所持临江公司的406.00万元出资以出资价格转让给朱善银，将所持临江公司的296.00万元出资以出资价格转让给潘彩华，将所持临江公司的198.00万元出资以出资价格转让给章小建，将所持临江公司的151.00万元出资以出资价格转让给项蓉蓉，将所持临江公司的143.00万元出资以出资价格转让给朱达海，将所持临江公司的98.00万元出资以出资价格转让给章锦福。各方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2002年12月27日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：

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2、2004年1月股权转让

2003年12月31日，项光楠将其所持临江公司的473.00万元出资以出资价格转让给环保工程公司，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2004年1月17日，临江公司在温州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：

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3、2005年3月股权转让

2004年12月31日，王素勤将所持临江公司的209.08万元出资以出资价格转让给环保工程公司，朱善玉将所持临江公司的95.75万元出资以出资价格转让给环保工程公司，朱善银将所持临江公司的107.13万元出资以出资价格转让给环保工程公司，潘彩华将所持临江公司的39.95万元出资以出资价格转让给环保工程公司，章小建将所持临江公司的100.80万元出资以出资价格转让给环保工程公司，项蓉蓉将所持临江公司的151.00万元出资以出资价格转让给环保工程公司。各方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2005年3月8日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：

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4、2005年4月增资

2005年4月12日，环保工程公司更名为伟明集团。2005年4月20日，临江公司股东会通过决议，将其注册资本由4,800.00万元增至8,000.00万元，伟明集团认缴1,998.29万元，嘉伟实业认缴800.00万元，朱善玉认缴202.74万元，章锦福认缴114.61万元，朱达海认缴18.80万元，汪德苗认缴65.56万元。截至2005年4月21日，临江公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计3,200.00万元整，全部以货币出资。上述出资由立信于2005年4月22日出具的《验资报告》（信长会师杭验[2005]第1号）确认。2005年4月25日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，临江公司的股权结构如下：

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5、2005年12月整体变更为股份公司

2005年5月18日，伟明集团、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建、汪德苗作为发起人共同签署了《关于变更设立浙江伟明环保股份有限公司协议书》，并于2005年11月3日签署了新的公司章程。2005年10月17日，浙江省人民政府签发了《关于同意整体变更设立浙江伟明环保股份有限公司的批复》（浙政股[2005]67号），同意临江公司整体变更为伟明环保。截至2005年4月30日，临江公司净资产10,880.00万元，其中实收资本8,000.00万元，资本公积388.92万元，盈余公积及未分配利润2,491.08万元。上述出资经由立信出具的《审计报告》（信长会师报字[2005]第22270号）确认。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2005年10月18日出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第11331号），伟明环保已于2005年10月17日将临江公司截至2005年4月30日经审计的净资产10,880.00万元按照1:1的比例折合10,880.00万股，每股1.00元，总股本合计10,880.00万元。2005年12月27日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3300001011706）。本次改制完成后，伟明环保的股权结构如下：

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6、2007年10月增资及股权转让

2007年9月12日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2007年6月30日的净资产值为基准按照每股1.59元的价格定向增发2,120.00万股，伟明环保的注册资本增至13,000.00万元。其中，项光明认购1,043.48万股，朱善银认购202.80万股，潘彩华认购174.18万股，朱达海认购62.66万股，章小建认购61.38万股，郑茜茜认购100.00万股，陈革认购95.00万股，沈华芳认购95.00万股，张春兰认购76.50万股，程五良认购38.00万股，程鹏认购38.00万股，刘习兵认购26.00万股，赵志高认购26.00万股，张也冬认购26.00万股，李建勇认购20.00万股，林沨认购20.00万股，王靖洪认购15.00万股。

截至2007年10月25日，伟明环保已收到各股东缴纳的货币资金3,370.80万元，其中股本2,120.00万元，资本溢价1,250.80万元计入资本公积。上述出资经由立信于2007年10月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2007]第23756号）确认。2007年10月12日，王素勤将其所持伟明环保的222.91万股股份按出资额作价222.91万元转让给项光明，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2007年10月30日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：

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7、2009年12月股权转让并增资

2009年6月29日，沈华芳将其所持伟明环保的47.50万股股份作价110.00万元转让给嘉伟实业，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2009年10月23日，潘彩华将其所持伟明环保的522.34万股股份按每股2.31元的价格作价1,206.61万元转让给伟明集团，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2009年12月3日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2009年6月30日的每股净资产值2.26元为参考，按照每股2.42元的价格定向增发4,000.00万股，伟明环保的注册资本增至17,000.00万元。其中，伟明集团认购1,598.98万股，嘉伟实业认购341.50万股，项光明认购680.61万股，朱善玉认购218.30万股，朱善银认购183.29万股，章锦福认购87.59万股，朱达海认购75.56万股，章小建认购68.88万股，郑茜茜认购70.00万股，沈华芳认购14.50万股，汪德苗认购26.78万股，张春兰认购23.50万股，程五良认购17.00万股，程鹏认购22.00万股，刘习兵认购8.00万股，赵志高认购8.00万股，张也冬认购8.00万股，李建勇认购6.00万股，林沨认购6.00万股，王靖洪认购11.00万股，汪和平认购174.50万股，吴默认购20.00万股，李超群认购20.00万股，李荣认购20.00万股，赵洪认购20.00万股，项新芳认购40.00万股，陈作仁认购40.00万股，孔儒认购50.00万股，赵倩认购30.00万股，蔡筱娟认购30.00万股，钟建伟认购30.00万股，蔡筱丽认购30.00万股，王骅认购20.00万股。

截至2009年12月10日，伟明环保已收到各股东缴纳的新增股本4,000.00万元，均为货币出资。上述出资经由立信于2009年12月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2009]第24773号）确认。2009年12月23日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：

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8、2010年7月送股、转增

2010年6月26日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2009年12月31日的总股本17,000.00万股为基数，全体股东每10股送红股6股，实际分配利润为10,200.00万元；用资本公积每10股向全体股东转增4股，实际资本公积转增股本6,800.00万元，伟明环保的注册资本增至34,000.00万元。

截至2010年6月30日，公司已向全体股东每10股送6股红股、以资本公积每10股转增4股合计完成转增股本17,000.00万股，新增注册资本17,000.00万元。上述增资经由立信于2010年7月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第24798号）确认。2010年7月29日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：

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9、2014年1月送股

2013年12月27日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2013年6月30日的总股本34,000.00万股为基数，全体股东每10股送红股2股，新增注册资本6,800.00万元，伟明环保的注册资本增至40,800.00万元。截至2013年12月28日，公司已向全体股东每10股送2股红股，新增注册资本6,800.00万元。上述增资经由立信于2013年12月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第610371号）确认。2014年1月20日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：

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10、2015年5月28日首发上市

经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]827号）核准及上海证券交易所《关于浙江伟明环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2015]217号）批准，伟明环保于2015年5月28日在上海证券交易所首发上市，证券简称“伟明环保”，证券代码“603568”。本次首发上市后，伟明环保增发新股4,580.00万股，股本总额及股权结构如下：

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11、2016年5月限售股份上市

2016年5月，公司首次公开发行的部分限售股上市流通，涉及股东包括：朱达海、郑茜茜、汪德苗、汪和平、张春兰、陈革、沈华芳、程鹏、程五良、赵志高、刘习兵、张也冬、李建勇、林沨、王靖洪、孔儒、项新芳、陈作仁、赵倩、蔡筱娟、钟建伟、蔡筱丽、吴默、李超群、李荣、赵洪、王骅等27人，该部分限售股共计4,129.20万股，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月，于2016年5月30日上市流通。

本次限售股解禁后，公司股权结构如下：

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12、2016年6月资本公积转增股本

2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司2015年度资本公积转增股本和利润分配方案的议案》，以公司截至2015年12月31日的总股本45,380.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。截至2016年6月15日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为68,070.00万股，公司股本结构如下：

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13、2017年4月股权激励

2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。截至2017年4月6日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票首次授予登记工作，股本结构变动情况如下：

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14、2017年11月授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票

2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司向17名激励对象授予60.00万股限制性股票。截至2018年1月9日，公司完成预留部分限制性股票登记工作，股本结构变动情况如下：

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2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5.00万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2018年2月23日，公司完成股票回购注销工作，股本结构变动情况如下：

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15、2018年5月解锁首次授予部分限制性股票

2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：

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16、2018年5月解禁上市流通首次公开发行部分限售股

公司于2015年5月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行限售股的锁定期为上市之日起三十六个月，于2018年5月28日届满。本次解禁涉及的股东为：伟明集团、项光明、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、章锦福、章小建，涉及的限售股共计550,062,000股。本次股本结构变动情况如下：

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17、2018年8月回购注销部分限制性股票

2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计4.10万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2018年11月14日，公司完成股票回购注销工作，本次股本结构变动情况如下：

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18、2019年1月解锁预留授予部分限制性股票

2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：

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19、2019年4月解锁首次授予部分限制性股票

2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.20万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：

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20、2019年5月资本公积转增股本

2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》，以公司截至2019年5月16日的总股本68,771.90万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。截至2019年5月17日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为92,842.07万股，公司股本结构如下：

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21、2019年6月可转债转股

2019年6月14日起，公司于2018年12月10日公开发行的可转换公司债券可转换为本公司股份。截至2019年6月30日，累计已有14,553.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为833.01万股；公司总股本增加至93,675.08万股，公司股本结构如下：

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22、2019年9月可转债转股

截至2019年9月30日，累计已有23,251.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为1,330.88万股；公司总股本增加至94,172.94万股，公司股本结构如下：

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23、2019年9月回购注销部分限制性股票

2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2019年12月26日，公司完成股票回购注销工作，本次股本结构变动情况如下：

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24、2019年12月可转债转股

截至2019年12月31日，累计已有45,857.80万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为2,624.86万股，公司股份总数增加至95,463.69万股，公司股本结构如下：

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25、2020年1月解锁预留授予部分限制性股票

2020年1月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为31.32万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：

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26、2020年2月可转债转股

自2019年12月4日至2020年1月15日，公司股票连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于伟明转债当期转股价格的130%（含130%），根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发伟明转债的赎回条款。2020年1月15日，第五届董事会第三十次会议审议通过《关于提前赎回“伟明转债”的议案》，决定行使伟明转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的伟明转债全部赎回。截至2020年2月5日，伟明转债转股完成，公司总股本增加至96,658.33万股，公司股本结构如下：

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27、2020年4月解锁首次授予部分限制性股票

2020年4月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的134名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.18万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：

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(下转35版)