湖南南新制药股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-022
湖南南新制药股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2020年11月22日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议通知于2020年11月17日向各位监事发出，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》
经审议，监事会认为，此次使用超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》，项目尚需办理立项等相关手续后实施。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上, 监事会同意公司本次使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的公告》（公告编号：2020-023）。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，此次使用部分超募资金补充永久流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要，有利于公司的持续发展壮大，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。综上，监事会同意公司本次使用超募资金1.39亿元人民币永久补充流动资金。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-024）。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-025）。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司监事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-023
湖南南新制药股份有限公司
关于使用部分超募资金投资
建设帕拉米韦生产基地
三期工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：帕拉米韦生产基地项目三期工程
● 投资金额及资金来源：投资金额约人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
● 该项目全部建设内容拟在1-5年内陆续建成投入使用。
● 该项目已经湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次项目建设不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 相关风险提示:本项目实施过程中可能存在人才引入滞后风险、项目建成后折旧增加的风险、项目审批风险。本项目尚需办理立项等相关手续后实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），湖南南新制药股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至2020年10月31日，公司实际使用募集资金177,202,997.11元(含支付其他发行有关费用、银行手续费、银行工本费)，募集资金余额977,779,611.32元（包括累计银行存款利息和扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益）。
（一）募集资金投资项目情况
截至2020年10月31日，公司使用募集资金投资项目情况如下：
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（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年6月22日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币95,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
随着公司研发工作的推进，为满足产品中试、技术改进及后续获批产品的生产需要，结合公司战略发展目标，拟在广州南鑫药业有限公司厂区内投资约人民币43,130.17万元建设帕拉米韦生产基地三期工程项目，其中拟使用超募资金32,590.73万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等规定要求，本次投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
（二）项目基本情况
1、项目名称：帕拉米韦生产基地项目三期工程
2、实施主体：湖南南新制药股份有限公司、广州南鑫药业有限公司
3、建设地点：广州市黄埔区开源大道196号
4、建设内容与规模：
项目拟建于广州南鑫药业有限公司厂区内，厂区总占地面积为41,116.00m2，容积率1.512，总建筑面积为62,134.30m2，建筑密度45.30%，已建成工程建筑物总占地面积9,270.80m2，总建筑面积28,849.30m2，本项目计划工程建筑物总占地面积9,314.00m2，总建筑面积33,285.00m2。
5、建设周期：
项目一次规划，分期实施，本项目建设周期为2020年12月-2025年11月，全部建设内容拟在1-5年内陆续建成投入使用。
6、投资估算：
本项目计划投资总额为43,130.17万元，其中建筑工程费21,182.85万元，设备购置安装费19,027.85万元，预备费2,919.47万元。资金来源主要为公司超募资金和自有资金。
（三）项目投资必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）提升核心竞争力，确保未来可持续发展。
公司拟通过本项目的实施，加快创新药研发和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，形成以一类新药为主、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系，使收入结构得以优化，进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌优势，增强市场竞争能力。未来，公司将在不断推动已上市产品销售业绩的同时，瞄准国际国内先进水平，加快创新药研发和上市节奏，形成“在销一个、临床一个、在研一批”的良好发展态势，确保公司长期可持续发展。创新药研发与研发中心升级建设是实施发展战略的重要举措，将为公司未来的产品升级、技术领先和相关竞争优势的确立奠定坚实基础，保障公司长期可持续发展。
（2）提高自主研发水平，增强公司持续创新能力。
随着医药行业竞争的日趋激烈和公司研究领域的不断扩大，公司现有研发设备条件、实验环境、技术人才等制约了公司研发能力的提升，已难以满足快速推动研发项目的需求。公司拟在现有研发条件和研发优势的基础上，通过配备一系列先进的仪器设备、开发重点技术平台、加大技术创新和实用技术产业化研究等举措，构建更加完善的研发体系和成果产业化平台，增强公司持续创新能力，保持公司领先技术及研发优势。
（3）提升新药研发效益，不断筑牢公司行业地位。
公司致力于具有自主知识产权的创新药研究与开发，创新药物研发难度高、耗时长，随着公司在研创新药数量的增多、研究领域的不断扩大，公司现有研发场地、研发设备、实验环境等已难以满足公司未来创新药研发需要。为此，公司拟根据研发工作后续发展的需要，完善研发体系，配置先进研发设备，引进高端技术人才，进一步提升新药研发效率。本项目的顺利实施使公司得以在核心治疗领域深入研究、专业创新，将有效提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，强化公司核心竞争力，巩固和提高公司行业地位。
2、可行性分析
（1）公司沉淀了丰富的技术开发经验。
公司已经拥有了成功研发国家一类新药的研发经验和技术积累，具备丰富的创新药研发能力和经验。同时，公司拥有“广东省心脑血管药物工程技术研究中心”、“广东省省级企业技术中心”、“广州市市级企业技术中心”，被认定为“广州市企业研究开发机构”。公司的研发项目“帕拉米韦氯化钠注射液研发与产业化”和“一种乳酸环丙沙星氯化钠的制备方法”被认定为广州市科学技术成果，产品“帕拉米韦氯化钠注射液”和“环丙沙星氯化钠（悉复欢）”被认定为广东省高新技术产品。公司雄厚的研发实力和丰富的研发经验，能够促进在研储备项目通过审批并上市，实现知识产权的产业化，使得本项目充分达到预定目标。
（2）公司建立了完善的技术创新体系。
通过多年的技术研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作开发为辅”、较为完整、与实际情况相适应的技术创新体系，涵盖了从选题调研、产品甄别、临床前研究、临床研究、注册申报、工业化转化到上市后临床再研究的全过程，能够将研发的新产品较好地产业化，将研发优势转化为竞争优势。在自主创新方面上，公司研发机构致力于药物发现、合成工艺研究、处方开发，制剂工艺研究、质量研究、已上市产品再评价、药品注册及知识产权管理等，销售、生产等部门也会参与公司的早期的研发流程，积极参与新产品的市场前景评估及量产技术风险评估，协助公司选择有市场潜力、量产技术障碍可控的项目。在合作开发方面，公司积极寻求与国内领先的研究机构、高校及其他商业伙伴保持长期的合作，借助外界的研发力量加快新产品的研发进度、推动创新和产品的产业化。完善的研发体系，使得本项目建设完成后能够快速实现规范化运营。
（3）公司组建了经验丰富的技术团队。
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，已培养出一支在新药研发和技术创新上经验丰富的科研队伍，专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药工程、临床医学、合成化学等各个方面。同时，公司制订了在行业内具有竞争力的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持核心技术团队的稳定性。优秀的技术团队与完善的人才引进机制为本项目的实施提供了坚实人才基础。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析
本项目主要投资于公司新药的研发，建立专注于开发创新特药的领先医药研发平台。项目的实施将进一步丰富公司产品结构，增强公司药物研发与技术创新能力，与公司现有主要业务高度一致。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（五）项目效益分析
项目本身不直接产生收入，项目建成将大幅提高公司产品储备和创新能力，有利于提高公司的整体核心竞争力；厂房及仓库将加快公司后续产品的注册进程，并早投产后更好地发挥生产规模效应，能够更好的应对4+7带量采购后市场规则的调整，符合公司长远发展规划。
（六）主要风险分析
1、人才引入滞后风险
研发大楼建成后，研发人才需求量进一步增加，随着市场竞争的加剧和技术人员流动的增加，人才的持续引进是将必然面对的挑战，人才引进滞后将削弱研发大楼提升公司核心竞争力的能力。对此，公司将进一步拓宽专业技术、技能带头人的晋升通道，建立健全实现以人才资本价值为导向的分配激励机制、人才培养激励措施、优秀人才带薪学习制度等。
2、项目建成后折旧增加的风险
本项目短期内不会产生直接的经济效益，只能在后期潜在的收益中体现，因此公司短期内存在项目建成后折旧费用大幅增加的风险。对此，公司将加强课题研发管理，提升科研效率，加快研发课题产业化，尽快推动公司整体降本增收；提升销售能力，进一步提高收入水平，削弱本项目折旧摊销带来的影响；厂房及仓库建设将根据产品注册进度适时调整建设进度，尽可能降低闲置风险。
3、项目审批风险
项目尚需办理立项等相关手续后实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
四、相关审议程序
公司于2020年11月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地项目三期工程”，项目尚需办理立项等相关手续后实施。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目，有利于实现公司战略发展目标，能够提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司本次超募资金使用事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：此次使用超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》，项目尚需办理立项等相关手续后实施。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”的核查意见。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-024
湖南南新制药股份有限公司
关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。
● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），湖南南新制药股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至2020年10月31日，公司实际使用募集资金177,202,997.11元(含支付其他发行有关费用、银行手续费、银行工本费)，募集资金余额977,779,611.32元（包括累计银行存款利息和扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益）。
（一）募集资金投资项目情况
截至2020年10月31日，公司使用募集资金投资项目情况如下：
■
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年6月22日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币95,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、相关审议程序
公司于2020年11月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司本次超募资金使用事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：此次使用部分超募资金补充永久流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要，有利于公司的持续发展壮大，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。综上，监事会同意公司本次使用超募资金1.39亿元人民币永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对南新制药实施本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-025
湖南南新制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币250,000,000.00（含本数）元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币250,000,000.00（含本数）元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），湖南南新制药股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至2020年10月31日，公司实际使用募集资金177,202,997.11元(含支付其他发行有关费用、银行手续费、银行工本费)，募集资金余额977,779,611.32元（包括累计银行存款利息和扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益）。
（一）募集资金投资项目情况
截至2020年10月31日，公司使用募集资金投资项目情况如下：
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（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年6月22日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币95,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常建设的前提下，公司决定使用人民币250,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、相关审议程序
公司于2020年11月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币250,000,000.00（含本数）元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：南新制药使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币2.5亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-026
湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2020年11月9日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
● 截至本公告日，除《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的重大风险外，公司未发现可能导致公司董事会或者交易对手方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
一、重大资产重组事项基本情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司股权事宜，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2020年11月6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、重大资产重组的进展情况
公司于2020年11月8日收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函【2020】0047号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2020年11月17日之前披露对《问询函》的回复。《问询函》的具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织各方对《问询函》中所列问题进行了认真研究和讨论。但由于《问询函》涉及的部分问题仍需要补充、完善，公司预计无法在规定时间内完成回复，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司延期至11月24日前回复上述《问询函》。具体内容详见公司于2020年11月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-021）。
为了保证本次交易的顺利进行，近日公司先后与相关中介机构签署了服务协议，确定聘请华菁证券有限公司为本次交易提供独立财务顾问及承销服务，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供审计服务，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易提供法律服务。
公司将继续积极推进本次交易各项工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-027
湖南南新制药股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函【2020】0047号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各方对问询函中所列问题进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对《问询函》的回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的回复》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经公司再次召开董事会审议、召开股东大会审议、上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会注册，能否通过上述各项审批尚存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-028
湖南南新制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司股权事宜，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2020年11月6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）及相关公告。
2020年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函【2020】0047号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。
根据《问询函》的要求。公司与相关各方进行了认真核查及分析说明，并对《重大资产重组预案》及相关文件进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重大资产重组预案》中的释义内容相同）：
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公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月25日
