浙江双环传动机械股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-105

浙江双环传动机械股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知已于2020年11月20日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年11月25日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真研究，会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《关于〈公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员及重要骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

董事吴长鸿、蒋亦卿、李水土、张靖、张琦参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2020年员工持股计划（草案）》及《公司2020年员工持股计划（草案）摘要》详见2020年11月26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2020年员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于2020年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于〈公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2020年员工持股计划管理办法》。

董事吴长鸿、蒋亦卿、李水土、张靖、张琦参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2020年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《公司2020年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事吴长鸿、蒋亦卿、李水土、张靖、张琦参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

鉴于原董事耿帅先生已辞职，为及时填补空缺，经董事会提名，公司董事会提名委员会审核，同意提名MIN ZHANG（张民）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。MIN ZHANG（张民）先生当选后将接任耿帅先生原担任的审计委员会、战略与投资委员会委员职务。（MIN ZHANG（张民）先生简历详见附件）

公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2020年11月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2020年11月25日

附件：

简 历

MIN ZHANG (张民)，男，1970年7月出生，德国国籍，研究生学历。2001年12月至2004年3月，在德国斯图加特大学机床研究所任切削技术组研究职员。2004年4月至2015年4月，曾先后在德国马勒滤清器系统有限公司担任工程师、奥地利TCM 国际刀具咨询与管理集团担任项目经理、大众汽车自动变速器（大连）有限公司担任生产总监。2015年5月至2019年5月曾在吉利汽车集团担任宁波上中下自动变速器有限公司（吉利动力总成春晓DCT制造基地）总经理并先后兼任吉利长兴自动变速器项目总监、吉利汽车集团动力总成制造公司副总经理等职。2020年4月至8月担任本公司常务副总经理，2020年8月至今担任本公司总经理。

截止目前，MIN ZHANG (张民)先生未持有本公司股票。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-106

浙江双环传动机械股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知已于2020年11月20日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年11月25日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名，本次会议由监事会主席董美珠女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真研究，会议审议并形成了如下决议：

1、审议了《关于〈公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会经核查认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

公司编制《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2、审议了《关于〈公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为公司《2020年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引4号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

2020年11月25日

证代码券：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-107

浙江双环传动机械股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议，会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2020年12月16日（星期三）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月16日9:15-15:00期间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年12月16日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年12月8日

7、会议出席对象

（1）截止股权登记日2020年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于〈公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

4、审议《关于补选非独立董事的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2020年12月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的有关要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函、邮件或传真方式登记。

2、登记时间：2020年12月10日（上午8:30一11:30、下午13:30一16:30）

3、登记地点：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

4、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件通过信函、邮件或传真方式登记（须在2020年12月10日前送达公司，并请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

联系人：陈海霞、冉冲

邮箱：shdmb@gearsnet.com

电话：0571-81671018

传真：0571-81671020

邮编：310023

2、会议费用：出席现场会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

3、会期半天

4、授权委托书见附件二

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2020年11月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362472

2、投票简称：双环投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月16日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月16日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：浙江双环传动机械股份有限公司

兹全权委托_______________先生（女士）代表本人/本公司出席浙江双环传动机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日