上海临港控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-075号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为167,925,172股，占公司总股本的7.99%

● 本次限售股上市流通日期为2020年12月2日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“2019年重大资产重组”）之募集配套资金部分限售股。

2、限售股核准情况

2019年5月9日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行745,140,709股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行1,038,743股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行3,364,318股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行2,492,087股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。详情请见公司于2019年5月10日披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（临2019-027号）。

3、本次限售股股份登记情况

2019年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计9家发行对象非公开发行股份募集配套资金的198,775,880股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,903,292,332股变为2,102,068,212股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

详情请见公司于2019年12月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(临2019-073号)。

4、锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金对应新增股份登记手续完成后，非公开发行股份募集配套资金的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下表所示：

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根据以上发行股份限售期的安排，公司向上海建工集团投资有限公司及普洛斯投资（上海）有限公司非公开发行股票募集配套资金的30,850,708股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年12月2日；其余非公开发行股份募集配套资金的167,925,172股自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年12月2日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

截至本公告日，公司总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2019年重大资产重组中，公司募集配套资金的认购方太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

截至本公告披露日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为；

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为；

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司该次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港2019年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为167,925,172股，占公司总股本的7.99%；

2、本次限售股上市流通日期为2020年12月2日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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截至本公告披露日，太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

七、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年11月26日