(上接109版)
(上接109版)
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团持股5%以上的金融机构股权情况如下：
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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
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（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团持有国机资本33.76%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资本主要业务
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等方面的服务。
2、国机资本主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
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3、国机资本最近三年财务状况的简要说明
国机资本2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
■
（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机财务20.40%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是国机财务的实际控制人。
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机财务主要业务
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
2、国机财务主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机财务无控股下属子公司。
3、国机财务最近三年财务状况的简要说明
国机财务2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
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（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产100%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是国机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资产主要业务
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
2、国机资产主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
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3、国机资产最近三年财务状况的简要说明
国机资产2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人国机精工基本情况
（一）基本情况
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（二）国机精工股权控制关系
国机精工的控股股东为轴研科技，轴研科技持有国机精工100.00%的股权；国机集团直接持有轴研科技50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工100.00%的股权，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是国机精工的实际控制人。
（三）国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机精工主要业务
国机精工将主要业务及资产划转轴研科技后，已不再开展主要经营业务。
2、国机精工主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，除持有苏美达股份外，国机精工无持有其他公司股份的情形。
3、国机精工最近三年财务状况的简要说明
国机精工2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机精工最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
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（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限100.00%的股权；国机集团直接持有国机重工85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限100.00%的股权，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是常林有限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、常林有限主要业务
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各省、市、自治区，并远销世界各地100多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
2、常林有限主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
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3、常林有限最近三年财务状况的简要说明
常林有限2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）常林有限最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
七、收购人一致行动人中国福马基本情况
（一）基本情况
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（二）中国福马股权控制关系
中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马100.00%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是中国福马的实际控制人。
（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国福马主要业务
中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，是中国林业机械协会的会长单位。集团公司以“动力装备、林业装备、工程与贸易”为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧洲、东南亚等130个国家和地区，享有较高市场声誉。大力推进“绿色能源开发”项目，建设了宁夏、江苏、河北、甘肃等地多个大型地面光伏电站，并结合西部地区沙漠治理，建设、持有宁夏振启30MW地面光伏电站。
2、中国福马主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：
■
3、中国福马最近三年财务状况的简要说明
中国福马2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国福马最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
八、收购人一致行动人合肥研究院情况
（一）基本情况
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（二）合肥研究院股权控制关系
合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院100.00%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。
（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、合肥研究院主要业务
合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个专业。
2、合肥研究院主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：
■
3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明
合肥研究院2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
注3：2019年经《国机集团关于同意合肥通用院与中通公司实施重组的批复》（国机战投〔2019〕288号）文件批复，以2018年12月31日为基准日，国机集团将持有的中通公司100%股权无偿划转至合肥通用院，故将其纳入合肥2019年度财务决算合并范围，因此上述数据中2017年不含中通公司，2018-2019年含中通公司
（四）合肥研究院最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
九、收购人一致行动人中国电研情况
（一）基本情况
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（二）中国电研股权控制关系
中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国电研47.33%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是中国电研的实际控制人。
（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国电研主要业务
中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。
2、中国电研主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：
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3、中国电研最近三年财务状况的简要说明
中国电研2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国电研最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
国机集团直接持有国机重工85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，直接持有国机资本37.76%的股权，直接持有国机财务20.40%的股权，直接持有轴研科技50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接持有中国电研47.33%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、国机精工、常林有限、中国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达9.34%和1.53%的股份转让给国机集团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购决定
1、国机重工已作出股东会决议，批准本次交易方案。
2、常林有限股东已作出决议，批准本次交易方案。
3、国机集团董事会已作出决议，审议通过《关于国机集团以非公开协议转让方式收购下属企业所持苏美达股份股票的议案》。
4、国机集团已作出《关于国机重工及下属企业非公开协议转让所持苏美达股票有关事项的批复》（国机财函〔2020〕16号），同意本次收购。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司303,521,199股股票，占上市公司总股本的23.23%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机重工间接控制上市公司122,105,200股股票，占通过子公司国机资本间接控制上市公司52,790,346股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司45,248,868股股票，通过子公司常林有限间接控制上市公司40,000,000股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司15,082,956股股票，通过国机精工间接控制上市公司15,082,956股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司14,305,840股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司7,541,478股股票，通过中国电研间接控制上市公司7,541,478股股票，合计控制上市公司623,220,321股股份，占上市公司总股本的47.69%，为上市公司实际控制人。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
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根据国机重工与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，转让股份数为122,105,200股（占上市公司总股本的9.34%），股份转让价款总金额为人民币634,336,514.00元；根据常林有限与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，转让股份数为20,000,000股（占上市公司总股本的1.53%），股份转让价款总金额为人民币103,900,000.00元。
上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机重工和常林有限支付，现金对价合计为人民币738,236,514.00元。
本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司445,626,399股股份，占上市公司总股本的34.10%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加142,105,200股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少142,105,200股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
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就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2020年11月23日
签署主体：国机重工、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份122,105,200股（占苏美达公司股份总数的9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方披露，标的股份中6000万股已经质押给国机财务有限责任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币634,336,514.00元（大写：人民币陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。
（2）支付方式
① 转让方应当在股份交割前完成6000万股的解除质押手续，并向受让方提供相应的证明。
② 本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币190,300,954.20元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖佰伍拾肆元贰角整）。
③ 本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000万股份完全解除质押后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，即人民币444,035,559.80元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍拾玖元捌角整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
(下转111版)
