(上接110版)

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（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排队将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

（二）股份转让协议二

1、协议签署

签订时间：2020年11月23日

签署主体：常林有限、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份20,000,000股（占苏美达公司股份总数的1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币103,900,000.00元（大写：人民币壹亿零叁佰玖拾万元整）。

（2）支付方式

① 本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币31,170,000.00元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元整）。

② 受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人民币72,730,000.00元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示；

③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排队将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的国机重工持有的苏美达6,000万股股票存在质押，除前述情况外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2020年11月23日，国机集团分别与国机重工、常林有限签署了《股份转让协议》，约定国机重工、常林有限分别将其持有的苏美达122,105,200股股份（占苏美达总股本比例为9.34%）、20,000,000股股份（占苏美达总股本比例为1.53%）转让给国机集团。

本次收购完成后，国机集团将直接持有苏美达445,626,399股股份，占苏美达总股本的34.10%，合计直接及间接持有苏美达593,831,525股股份，占苏美达总股本的45.43%，仍为苏美达的控股股东和实际控制人。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发国机集团对苏美达的要约收购义务。

（二）免于发出要约的理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购的方式为协议转让，国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达9.34%和1.53%合计10.87%的股权转让给国机集团。国机集团直接持有国机重工100%股权，并间接持有常林有限100%股权，国机集团的际控制人为国务院国资委。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让，未导致苏美达的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持苏美达的股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：

■

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：

■

三、本次受让股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的国机重工持有的苏美达60,000,000股股份已质押。除上述情况之外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书摘要签署之日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美达股权的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

收购人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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