招商局积余产业运营服务股份有限公司

（上接115版）

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除上述修订外，原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》其他条款内容不变。

二、备查文件

第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告

招商局积余产业运营服务有限公司

董 事 会

二○二〇年十一月二十六日

证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-70

招商局积余产业运营服务股份有限公司

关于追加公司与招商局集团及其下属

企业间2020年日常关联交易额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2020年6月23日，招商局积余产业运营股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会审议通过了第九届董事会第三次会议通过的《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》，同意公司（含下属企业，下同）与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业之间发生购买或销售商品、接受或提供劳务、资产租出或租入等日常关联交易，预计2020年度新增持续性关联交易合同总额约178,898万元，其中“提供劳务”类合同总额约172,155万元。该次关联交易预计的具体情况详见公司于2020年4月14日刊登在巨潮资讯网上的《关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-15）。

2020年以来，因公司物业管理业务发展，公司为招商局集团及其下属企业提供劳务相关交易有所增加。公司拟对与上述关联方间的2020年度日常关联交易预计额度进行追加，具体情况如下：

本次追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年度“提供劳务”类新增持续性关联交易合同金额18,000万元，主要为公司全资子公司招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）拟为招商局集团下属招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属企业提供物业管理、房产代理销售等服务。

（二）本次追加预计日常关联交易情况

单位：万元

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说明： 上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2020年起需持续若干年度履行完毕。

（三）审议程序

2020年11月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年日常关联交易额度的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次额度追加事项不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）招商局集团有限公司

成立日期：1986年10月14日

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

法定代表人：缪建民

注册资本：1,690,000万元人民币

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。

招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

成立日期：1992年2月19日

注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

法定代表人：许永军

注册资本：790,409.2722万元人民币

经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。

招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）招商局物业管理有限公司

成立日期：1998年5月13日

注册地址：深圳市南山区招商路招商大厦 718-720

法定代表人：谢水清

注册资本：10,000万元

经营范围为：一般经营项目是：物业设备的销售、上门维修；物业投资的策划与咨询（具体项目另行申报）；房地产销售；房地产经纪（以上均不含限制项目）；从事广告业务；花卉、苗木的销售与租赁；会务策划；礼仪策划；家政服务；为酒店提供管理服务；物业设施设备上门安装及改造；票务代理；蔬菜、水果种植与销售；日用百货的销售；水产、肉类销售；电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有场地租赁；仓储服务。许可经营项目是：酒店经营；快递服务；水产、家禽养殖；食品的销售（不含保健食品）；餐饮服务；物业管理；物业装饰装修；游泳池、体育场馆、停车场（具体项目由分公司经营）；建筑智能化工程、园林绿化工程的设计与施工；劳务派遣。

2、股权结构：公司持有招商物业100%股权。

3、主要财务数据

单位：万元

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说明：招商物业自2019年12月起纳入公司并表范围，上表中所列2019年12月营业收入、净利润为招商物业当月数据。

（四）关联方履约能力分析

公司上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅本次公司日常关联交易额度追加的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商局集团及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易额度追加是公司物业管理业务发展需要，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年日常关联交易额度的议案》的决议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董 事 会

二○二〇年十一月二十六日

证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-71

招商局积余产业运营服务股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：2020年11月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年12月15日下午2:30；

（2）网络投票时间：2020年12月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年12月15日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、会议的股权登记日：2020年12月8日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2020年12月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座八楼大会议室

二、会议审议事项

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

说明：（1）本次股东大会审议的三项议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的前述董事会决议公告（公告编号：2020-64）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-65）、《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-66）和《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-67），修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文同日刊登在巨潮资讯网上。

（2）本次大会审议的第1项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，需经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

（3）根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

三、议案编码

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备注：对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以通过信函、传真方式登记。

2、登记时间：

2020年12月9-11日、12月14日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。

3、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

招商局积余产业运营服务股份有限公司董秘办

4、会议联系方式：

电话：0755-83244503

传真：0755-83688903

邮编；518031

联系人：宋丹蕾、张译尹

5、与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董 事 会

二○二〇年十一月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票议案，股东填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年12月15日9:15一9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年12月15日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

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注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

2、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

3、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）