上海宝信软件股份有限公司

（上接121版）

报告期内，标的公司与上市公司的加权平均净资产收益率与每股收益的比较情况如下：

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注1：2019年7月公司完成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整，表中所列指标系调整后的财务指标。

注2：根据2018年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，2018年的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。

报告期内，受合并武汉宝信和利润分配等因素影响，上市公司的加权平均净资产收益率和每股收益有所摊薄。根据标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据计算，2018年和2019年标的公司的净资产收益率略高于上市公司。2020年1-6月，由于标的公司于2019年向合格投资者增发股份募集资金到位，但募集资金投资项目尚在建设中，未产生收益，使得其净资产收益率和每股收益较2018年和2019年有所降低。鉴于募投项目的建设以及完全达成需要一定的周期，故本次交易完成后，上市公司的净资产收益率预计将有所降低，每股收益由于受资产最终评估价值和对应新增股份数量影响，目前尚难以判断最终变化趋势。随着标的公司募投项目的效益逐渐实现和本次交易的协同效应逐步发挥，加之本次交易资产规模预计占上市公司总资产和净资产的比例相对较小，预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

为应对本次交易可能导致的对上市公司盈利能力的影响，公司根据自身经营特点已制定以下措施，但制定下述措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期营业收入、净利润波动主要受业务开拓及新冠疫情影响，2020年上半年出现下滑的影响因素已经消除，未来业绩不存在重大不确定性；

2、标的公司经营现金流与净利润差异具有合理性；

3、预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

5、预案披露，飞马智科2019年末所有者权益合计107,781.42万元，较2018年末31,117.29万元明显增长。根据标的公司相关公告，其于2019年通过股票发行共计募集资金71,651.78万元，发行对象包括本次交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。请公司补充披露：（1）标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排，以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；（2）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否将存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排情况

（一）标的公司2019年融资的具体背景

1、2019年融资的具体背景

飞马智科前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息技术产业核心主体。飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产业已经积累了较多的建设、运营、管理经验和人才储备。2017年飞马智科被安徽省国资委纳入首批20户“深化改革创新发展”试点企业，2018年8月入围国务院国有企业改革“双百企业”。

2019年1月16日，飞马智科在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。飞马智科挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司马钢投资，外部股东中冶赛迪集团有限公司及北京四方。

近年来，全球IDC市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展，流媒体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中心的需求持续增长，此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和维护成本逐步提高，网络管理难度日以及加大，外包服务方式逐渐受到重视，促进了IDC产业的发展。物联网、云计算和人工智能为《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出鼓励和支持发展产业。《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》提出大力推进软件和信息服务等产业发展壮大。在云计算和大数据产业领域，积极构建“一中心两基地多园区”（合肥云计算大数据生产应用中心，淮南、宿州大数据存储基地）的产业空间布局。

经过充分的可行性研究论证，飞马智科确定了“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。2019年飞马智科融资，主要系解决以上项目建设资金需求。

2、2019年融资的具体过程

2019年8月12日，经飞马智科第一届董事会第十一次会议审议通过《关于〈飞马智科信息技术股份有限公司2019年第一次股票发行方案〉》,飞马智科拟发行不超过30,000万股股票，拟募集资金总额不超过8.1亿元。募集资金全部用于“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资产评估报告》[天兴评报字（2019）第0902号]，以2019年5月31日为评估基准日，经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，结合意向投资方的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币3.0443元。本次实际发行23,536.37万股股票，共计募集资金71,651.78万元，投资者全部以现金方式认购。参与本次股票发行认购的投资者包括飞马智科原股东马钢集团、马钢投资，以及公开征集投资者马钢合肥公司、基石基金、苏盐基金及安徽高新创投。

“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”合计投资总额134,855.41万元，使用募集资金总额71,651.78万元后，不足的63,203.63万元由标的公司使用自有资金及自筹资金解决。截至2020年6月30日，标的公司拥有银行授信额度7.3亿元，银行借款余额为零，具备筹资能力。

（二）募投项目进展情况

马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资6.87亿元，项目建设内容包括约2,500柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成集研发创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。

长三角（合肥）数据中心项目一期计划总投资6.62亿元，计划建设约2,500机柜规模的云计算数据中心及相关配套。

两个募投项目截至2020年10月31日建设进度情况如下：

单位：万元

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两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。受新冠疫情影响，2020年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完成封顶，正在进行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项目预计2021年7月建成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中心项目一期”桩基工程已经完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进入施工阶段，项目预计2021年底建成具备机柜上柜条件。

（三）后续投入安排

马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入，长三角（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的63,203.63万元资金将通过自有资金及金融机构贷款方式解决。截至2020年6月30日，飞马智科合并报表资产负债率21.49%，拥有银行授信额度7.3亿元，银行借款余额为零，飞马智科可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。

（四）上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划

标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一定竞争优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期内上市公司无需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。

根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造业”、数字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和飞马智科的协同效应，实现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司经营业务的覆盖区域，实现双方优势互补。充分发挥飞马智科的区位和产业优势，充分利用宝信软件的品牌、人才和创新优势，把飞马智科打造成为宝信软件在长三角区域的综合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧制造系统集成服务商品牌。

二、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见

（一）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因

本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂牌前原股东，基石基金、苏盐基金为标的公司2019年认购发行股票的投资者。2019年标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽高新创投未参与本次交易。

标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股权意向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽子交易，为独立的投资决策。

（二）两次交易作价是否存在较大差异以及相关定价依据

前次飞马智科新三板融资整体作价以评估机构以2019年5月31日为基准日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。

本次交易以中企华根据标的公司2020年6月30日为基准日，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，确定整体交易价格。

两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作价预计不存在较大差异。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司2019年融资主要系解决项目建设资金需求，募投项目均已开工建设，后续将通过自有资金及自筹资金解决项目建设需求，上市公司暂无对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；

2、部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽子交易，为独立的投资决策。两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作价预计不存在较大差异。

6、预案披露，飞马智科与上市公司业务存在部分重叠，对关联客户存在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。请公司补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

一、本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施

（一）本次交易的背景与目的

2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，将其持有的马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。2019年9月19日，划转的相关工商变更登记手续完成后，飞马智科实际控制人变更为中国宝武。中国宝武对马钢集团重组后，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，业务存在部分重叠。上市公司本次拟通过发行股份及支付现金购买飞马智科75.73%股权解决与飞马智科的潜在同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，同时增强上市公司业务发展空间及持续竞争能力。

本次交易前后，标的公司的实际控制人均为中国宝武，未发生变化。

（二）标的公司与马钢集团及其下属企业持续交易具有历史渊源和较强的粘性，具有必要性和可持续性

报告期内，标的公司主要向马钢集团及其子公司提供系统集成及工程服务、运维服务、通讯服务、云服务等。飞马智科是从马钢股份负责仪器仪表维护维修的部门独立出来的法人实体。

飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、信息化方面支撑了马钢钢铁主业的稳步发展。标的公司设立以来就致力于马钢集团自动化与信息化建设，同时承担着马钢股份在线自动化、计算机、通讯设备的运营维护等职责。因此，标的公司的自动化、信息化服务对于马钢集团及其他下属子公司来说具有不可替代性，出于持续经营和服务的需要，标的公司与马钢集团及其下属子公司的业务具有必要性和可持续性，不会因为本次交易而发生较大变化。

（三）已签订的相关关联交易协议持续有效

标的公司主要客户为马钢集团下属A+H上市公司马钢股份。2018年，马钢股份与马钢集团签署2019-2021年《持续关联交易协议》，就马钢股份及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，以及马钢集团及其附属公司继续向马钢股份及其附属公司销售产品、提供服务等关联交易内容进行约定。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。马钢股份与马钢集团签订《持续关联交易补充协议》，更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。其中包含马钢股份接受飞马智科提供的自动化、信息化运维服务等方面内容。

本次交易完成后，上述《持续关联交易协议》和《持续关联交易补充协议》仍然有效，飞马智科和马钢股份、马钢集团之间的交易仍按照上述协议约定继续执行。

（四）应对措施

1、积极拓展标的公司非关联业务

标的公司系统集成及工程服务收入增长主要源于下游冶金行业客户需求的持续增长以及标的公司对马钢集团外部市场的持续开拓。经过多年的发展，标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息化解决方案的能力。标的公司具有300余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融等典型项目的实施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影响力。

报告期内，标的公司积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务。2018年、2019年和2020年1-6月，标的公司对非关联方销售收入占主营业务收入比例分别为9.27%、22.32%和23.31%，呈现逐年上升的趋势。通过近两年的实施运作，外部市场开拓成效显著。

标的公司以“中国制造2025”国家战略为指引，打造安徽工业云平台，推进企业智能制造，开拓行业大数据应用，立志于将建设成为安徽省内领先、国内一流的智能制造系统集成服务商，推动产业升级、转型发展，立足主业，开拓马钢集团外部市场。标的公司正在建设“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目，项目预计2021年建成投产。项目建成后，预计对关联交易业务占比将大幅降低。

2、通过与上市公司的整合，实现业务、管理、资本运作平台协同，提高管理水平和盈利水平

飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有业务有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。

二、本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

（一）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响

本次上市公司收购飞马智科75.73%股权，是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。收购完成后，将增强上市公司跨区域竞争能力，增加公司IDC业务布局，把飞马智科打造成为宝信软件在长三角区域的综合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧制造系统集成服务商品牌，实现上市公司与标的公司的业务协同发展。

1、发展战略方面

上市公司收购标的公司，是积极践行长三角一体化发展战略，落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措。未来两年，上市公司将围绕中国宝武“一基五元”的发展战略，整合标的公司资源，形成合力，通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低上市公司在安徽地区相关业务的成本，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水平，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。

2、业务结构方面

上市公司与标的公司均为中国宝武同一控制下的企业，业务存在一定重合，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应。本次交易完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。标的公司在行业内经营多年，在安徽地区具有较高的知名度和优秀的客户资源等市场基础，有助于进一步提升上市公司区域市场占有率，增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。

3、治理安排

本次交易完成前，上市公司已按照相关法规建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解决上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及全体股东的利益。

4、人员设置方面

本次交易完成后，飞马智科及其下属子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。

截至本回复出具日，上市公司未有调整上市公司及标的公司主要经营管理岗位、职责及人员的具体安排和计划。

5、关联交易方面

因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公司关联采购、关联销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依靠为中国宝武（含马钢集团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件开发业务自身具备的业务粘性较高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团）及其关联方提供企业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案。但随着上市公司及标的公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，特别是IDC业务的发展，关联交易占比将逐步降低。

同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，中国宝武已就关于规范和减少关联交易作出声明和承诺。

（二）公司拟开展的整合措施、计划安排以及预期达到的效果

1、本次交易完成后，上市公司拟开展的整合措施和计划安排

（1）业务区域的扩大和整合

上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期以来各自在制造业等领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区拥有优质的客户资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动。

（2）技术共享和管理能力的提升

飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，下游主要客户同为钢铁、冶金、化工等行业的大型企业，具有共享技术资源的基础。

本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。

（3）统一资本运作平台

标的公司属于高科技行业，研发和设备资金投入需求较大。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥上市公司与标的公司资本运作平台的协同效应。

2、预期达到的效果

（1）避免同业竞争，规范上市公司运作

本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武控制，且业务重合度较高，存在潜在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，同时也促进保护上市公司及相关股东的利益。

（2）进一步提升上市公司综合竞争力

通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验，从而提升上市公司在全国市场的综合竞争力。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

三、其他

7、预案披露，如飞马智科在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。请公司说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关要求。请财务顾问发表意见。

回复：

一、说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关要求

根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”，“上市市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

本次交易中，采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评估，将以资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述指引。

本次交易标的飞马智科未经宝信软件聘请会计师审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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本次标的公司资产评估基准日为2020年6月30日，评估基准日后标的公司经营情况良好，2020年7-10月，标的公司共实现未经审计营业收入16,079.05万元，净利润1,205.55万元，未出现经营亏损情形。预计过渡期间内标的公司亏损的可能性较小，交易双方约定标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加归上市公司享有；在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少由上市公司承担，不存在损害公司及全体股东利益的情况，具有合理性。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易过渡期安排未违反相关法律法规规定。结合标的公司评估基准日后实际经营情况，过渡期期间产生的损益归属约定不存在损害公司及全体股东利益的情况，具有合理性。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2020年11月26日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-062

上海宝信软件股份有限公司

关于控股股东所持股份锁定承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2020年10月29日审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案（公告编号：临2020-055），并披露《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，于2020年11月11日收到上海证券交易所发送的《关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2631号）(以下简称“《问询函》”)。

公司2020年11月24日收到控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）出具的《关于股份锁定的承诺函》。宝钢股份就其在本次交易前持有的公司股票锁定期承诺如下：

“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2020年11月26日