浙江华通医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
承诺事项公告
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2020-072号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
承诺事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号），核准公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人发行股份资产收购相关资产。
截至本公告日，发行股份购买资产暨关联交易相关工作现已完成，现将该事项相关承诺情况公告如下：（除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于 2020年7月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致）：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
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（三）关于股份锁定的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）关于减少和规范关联交易的承诺
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（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
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（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
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（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
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（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
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（十一）关于标的资产相关重要事项的承诺
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（十二）关于本次交易业绩奖励的承诺
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截至本公告之日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告
浙江华通医药股份有限公司董事会
2020年11月27日
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2020-073号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于“华通转债”转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
债券代码：128040，债券简称：华通转债
调整前转股价格：人民币11.29元/股
调整后转股价格：人民币10.33元/股
本次转股价格调整生效日期：2020年11月30日
一、关于“华通转债”转股价格调整的依据
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日公开发行了224万张可转债（债券简称：华通转债，债券代码：128040），每张面值为人民币100元，发行总额为22,400万元。根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在华通转债发行之后， 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、前期“华通转债”转股价格调整情况
华通转债自 2018年12月21日起可转换为公司股份，初始转股价格为11.45元/股。2019年6月11日，公司实施完成了2018年度权益分派方案，根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定，“华通转债”的转股价格由11.45元/股调整为11.37元/股。2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由11.37元/股调整为11.29元/股。
三、本次“华通转债”转股价格调整情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号）核准，公司以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人非公开发行人民币普通股277,835,875股，相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续。本次新增股份将于2020年11月30日在深圳证券交易所上市，发行价格为9.60元/股。以截至2020年11月19日公司总股本210,149,107股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至487,984,982股。
根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的有关规定，以截止2020年11月19日总股本测算，华通转债的转股价格将由11.29元/股调整为10.33元/股，调整后的转股价格自2020年11月30日起生效。
调整后的转股价格计算方法如下：
调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0为调整前转股价11.29元/股，A为增发新股价9.60元/股，k为增发新股率1.3221（即：277,835,875股/210,149,107股）
P1=（11.29+9.60×1.3221）/(1+1.3221)= 10.3278元/股
按四舍五入原则保留小数点后两位，P1为10.33元/股。
经计算，“华通转债”本次调整后的转股价格为10.33元/股，调整后的转股价格自2020年11月30日（本次新增股份上市日）起生效。本次“华通转债”转股价格调整无需暂停转股。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会
2020年11月27日
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2020-074号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司实施重大资产重组事项新发行277,835,875股A股股份，公司原控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）持股比例由26.23%下降至11.30%，不再为公司控股股东。公司股东钱木水持股比例由9.60%下降至4.13%，不再为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动未导致公司控制权发生变更。
一、权益变动基本情况
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 1241号）。中国证监会核准公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人发行277,835,875股A股股份购买浙农集团股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易增发的277,835,875股A股股份将于2020年11月30日上市。
本次交易新股发行完成后，公司原控股股东华通集团的持股数量不变，持股比例被动稀释至11.30%，不再为公司控股股东。公司股东钱木水的持股数量不变，持股比例被动稀释至4.13%，不再为公司持股5%以上股东。具体情况如下：
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注：华通集团为公司原控股股东，在本次交易中就其持有的上市公司股份作出如下承诺“本次交易前公司已经持有的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内锁定；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”
二、其他相关说明
1、本次权益变动未导致公司控制权发生变更。华通集团股份由于持股比例下降不再为公司控股股东，钱木水由于持股比例下降不再为公司持股5%以上股东。本次交易完成后，公司的控股股东变更为浙农控股集团有限公司。
2、本次权益变动系公司增发限制性股票，致使公司股份总数增加，上述股东所持有的股份被动稀释，持股比例减少，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2020年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《钱木水简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、《钱木水简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会
2020年11月27日
A股简称：华通医药 A股代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
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浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
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2020年11月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为9.60元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，本次交易作价为266,722.45万元。本次新增股份数量为277,835,875股。
2、本公司已就本次交易涉及的增发股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年11月18日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的277,835,875股A股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年11月30日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至487,984,982股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本次重大资产重组之交易对方获得的上市公司股份限售期为36个月。具体锁定安排详见本公告书摘要“二、本次交易方案的基本情况”/“（二）本次交易支付方式”/“4、股份锁定期安排”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书摘要中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
一、上市公司基本情况
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注：上述注册资本系根据上市公司最新版本《公司章程》确定。
二、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元/股。
2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.68元/股。
2020年5月8日，上市公司年度股东大会审议通过2019年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2020年5月26日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.60元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
3、发行股份数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为277,835,875股，具体情况如下：
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4、股份锁定期安排
（1）交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）上市公司控股股东华通集团承诺：
“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”
（4）全体交易对方承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
（5）交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”
（6）交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
（7）柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”（下转11版）
