（上接78版）

（上接78版）

单位：万元

■

报告期内，发行人短期借款以保证借款、抵押及保证借款为主。随着公司经营规模进一步扩大，公司2018年新增短期借款，2019年末短期借款下降主要系部分银行借款到期偿还所致，2020年9月末短期借款上升主要系一方面，随着业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战；另一方面，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。

（2）应付票据

为提高资金使用效率、降低运营成本，公司部分生产物料的采购款项采用银行承兑汇票支付。报告期内，公司的应付票据均系银行承兑汇票。各报告期末，应付票据的账面价值分别为7,038.08万元、6,450.05万元和6,960.17万元和3,115.79万元。

（3）应付账款

报告期各期末，应付账款的情况如下：

单位：万元，%

■

报告期内，公司应付账款主要为正常生产经营过程中产生的应付货款和长期资产购置款。报告期各期末，公司应付账款分别为6,393.17万元、7,719.47万元、6,469.87万元和2,126.86万元。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项分别为942.89万元、2,189.46万元、1,133.84万元和0万元，占流动负债的比例较低。公司2018年末预收款项余额较高原因主要系由于生产车间的改造及GMP认证，导致公司部分产品供货不足，期末已收款暂未发货情况增多所致。2020年9月末预收款项减少主要系自2020年1月1日起执行新收入准则，原计入预收款项的货款列报至合同负债所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,292.95万元、1,313.06万元、1,589.99万元和338.04万元，主要包括应付员工工资、奖金、津贴和补贴。

（6）应交税费

公司应交税费主要包括应交增值税和应交企业所得税等。报告期各期末，公司应交税费分别为3,889.13万元、3,723.93万元、3,933.04万元和2,680.30万元，占流动负债的比例较低。

（7）其他应付款

公司其他应付款主要由市场营销服务费、押金保证金、应付暂收款等构成，具体情况如下：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为14,359.81万元、6,938.49万元、13,814.64万元和1,549.61万元。公司2018年末其他应付款金额较低主要系期末应付未付市场营销费用减少所致。2020年9月末其他应付款减少主要系本期支付期初计提的应付未付市场营销费所致。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，2019年末减少主要系当年偿还到期银行借款所致。

2、非流动负债分析

公司非流动负债由长期借款及递延收益构成。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为0.00万元、17,500.00万元、19,000.00万元和29,000.00万元。

（2）递延收益

报告期内，公司递延收益主要系政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为1,234.26万元、1,059.52万元和889.96万元和767.69万元。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

■

公司2018年资产负债率有所提高、流动比率和速动比率有所降低，主要系负债规模有所提高。由于生产经营所需及资金规划安排，公司2018年相应增加银行借款。各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良好。

2、与可比上市公司偿债能力指标的对比情况

公司与可比上市公司偿债能力指标比较如下：

■

报告期内，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，主要系公司收款能力良好，流动资产相对充裕。同时，公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规模控制在较低水平。

（四）营运能力分析

1、公司营运能力指标

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

■

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2

报告期内，公司资产周转能力保持相对稳定。

2、与可比上市公司营运能力指标的对比情况

公司与同行业公司的应收账款周转率对比分析如下：

■

公司存货周转率、应收账款周转率处于同行业可比公司中间水平。应收账款周转率略高于同行业平均水平，主要系公司主要产品结构与同行业上市公司存在一定差异。

（五）公司持有的财务性投资

截至2020年9月末，公司财务性投资金额如下表所示：

■

截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资主要系1年以内的理财产品，合计金额10,111.23万元，占公司归属于母公司净资产的7.03%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元、%

■

报告期各期，公司主营业务收入分别为100,508.00万元、166,943.13万元、163,500.04万元和76,999.40万元。

2、主营业务收入结构分析

公司产品品种多、结构合理，主营业务收入主要来自于抗感染类药、消化系统类药、肠外营养类药等产品。报告期内，按产品分类的主营业务收入构成如下：

单位：万元、%

■

2018年度，公司主营业务收入较上年同期增幅较大原因主要系：一方面得益于新版全国医保目录的实施和各省市招标的不断推进，公司的销量得到了提升；另一方面系随着“两票制”政策的全面实施，公司调整了销售模式，减少了流通环节，销售价格有所上升；2019年度，公司主营业务收入较上年同期基本持平，略有下降原因主要系公司主动改善经营模式，贴近市场，加强对下游渠道的掌控力度，导致收入、毛利、费用均有所下降，但净利润有所增加；2020年1-9月主营业务收入降幅较大，主要系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降所致。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本及其构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司营业成本增长与营业收入增长趋势基本相符。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本按性质构成分类如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司主营业务成本分别为20,078.99万元、20,199.44万元、22,315.54万元和11,265.18万元。2020年1-9月公司主营业务成本降幅较大，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司延期复工，短期内物流、人员返岗受阻，药品终端需求受到明显影响，公司产品销量下降所致。

（三）毛利额及毛利率分析

1、主营业务毛利情况分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期，公司毛利率分别为80.02%、87.90%、86.35%和85.36%。公司2018年毛利及毛利率大幅上升，主要系随着“两票制”政策的逐步实施，公司调整了销售模式，减少流通环节，销售价格有所上升，在生产成本未大幅变动情况下，综合毛利率同向上升。同时由于公司承担相应的市场推广职责，市场推广费用增加，销售费用率上升。鉴于全国主要省、市、自治区2018年以来已全面推行“两票制”政策，2019年公司毛利率、销售费用率总体较为稳定。2020年1-9月受疫情等因素影响，公司毛利率略有下降。

2、综合业务毛利按产品划分情况

公司各期分产品毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

■

报告期内，抗感染类药、肠外营养类药、消化系统类药系公司三大主要产品系列，报告期各期三大类产品的毛利为72,726.21万元、132,198.55万元、125,502.00万元和54,809.36万元。

3、综合毛利率同行业对比分析

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比如下：

■

医药生产企业的综合毛利率是由其主要产品结构、销售价格、原料药采购价格、制造成本等因素综合决定。总体来看，发行人毛利率略高于同行业可比公司水平，主要系产品结构、细分药品品种差异以及公司多个核心产品已取得了较突出的市场竞争地位，产品差异化竞争优势明显，在药品细分领域具有较强市场竞争力。

（四）期间费用分析

报告期内，公司各期期间费用如下表所示：

单位：万元

■

报告期内公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成，总体规模与公司销售规模相匹配。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用构成情况如下：

单位：万元

■

公司销售费用包括市场营销服务费、销售人员薪酬、运输费等。公司2018年销售费用相较于2017年增幅较大主要系：一方面，随着国家两票制政策的实施，公司承担相应的市场推广职责，市场推广费用增加。另一方面，由于市场竞争加剧公司采取销售网络延伸和下沉的策略，拓展基层用药市场导致业务规模增长，使得销售费用支出相应增加。公司2019年销售费用相较于2018年有所降低，主要系公司不断优化销售网络，加强对下游渠道的掌控，销售环节各项费用有所降低。2020年1-9月销售费用下降，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本期市场推广活动较上年同期减少所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

■

公司管理费用主要系管理人员工资、长期资产折旧摊销等。报告期各期，公司管理费用分别为6,722.58万元、7,206.82万元、7,784.92万元和5,785.83万元，保持稳中有升，基本与业务规模相匹配。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用的具体构成情况如下：

单位：万元

■

公司研发费用主要为研发人员薪酬、研发物料消耗、委托开发费用和资产折旧摊销。

2017年，由于公司在申请临床批件或生产批件的研发项目较多，公司根据国家药监局反馈的技术资料补充通知，对补充研发项目进行相应的物料准备工作，导致公司研发物料消耗较高，整体研发费用较高。

2018年和2019年整体研发费用下降，主要系根据2016年新修订的《药品注册管理办法》，国家药监部门对医药企业药品研发和药品分类提出了更为严格的要求，按照相关要求研发新项目的费用将大幅增加，故公司调整研发策略，谨慎选择新项目的研发，故2018年和2019年公司主要基于已有项目进行进行技术研究和技术资料的补充外，研发物料消耗大幅降低。2018年委托开发费用下降、2019年上升主要与预付研发项目结项时间有关，2019年研发项目完成结项较多故相关的委托开发费用增加。2020年1-9月研发费用下降，主要系上半年受疫情等因素影响，研发进度有所放缓。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-240.39万元、-40.07万元、951.39万元和218.23万元，占营业收入比重分别为-0.24%、-0.02%和0.58%和0.28%。其中，2019年度财务费用较上年同期增长幅度较大，主要系利息支出增加所致。2020年1-9月财务费用下降主要系本期利息收入增加所致。

（五）资产减值损失及信用减值损失

报告期各期，资产减值损失的构成如下：

单位：万元

■

注：2019年度、2020年1-9月坏账损失作为信用减值损失列示。

报告期内，公司资产减值损失主要系存货跌价损失、坏账损失等构成。公司2017年资产减值损失较大主要系2017年下半年实行两票制，应收账款余额相对于上年末增长较快，导致应收账款坏账损失计提金额较大所致；2019年公司坏账损失较大主要系应收账款余额相对于上年末增长较快。

公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。

（六）投资收益

公司投资收益主要系以权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。报告期各期，公司投资收益分别为1,957.80万元、1,420.08万元、796.32万元和797.60万元。

（七）其他收益

公司其他收益主要系政府补助。报告期各期，其他收益分别为3,429.15万元、6,510.85万元、3,964.06万元和8,779.34万元。2020年1-9月其他收益金额较大主要系当期收到产业发展扶持资金所致。

（八）营业外收支情况

报告期各期，公司营业外收支情况具体如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出等。公司2019年营业外收入较大主要系本期收到股东主动上缴的违规减持所得。

（九）非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益对利润总额影响如下：

单位：万元

■

公司非经常性损益占利润总额比例较高，主要是由于计入当期损益的政府补助及理财收益金额较大。总体而言，报告期内公司扣除非经常性损益的利润总额仍保持较高水平，非经常性损益对公司日常经营及盈利能力稳定性不构成重大影响。2020年1-9月非经常性损益占利润总额的比重较大，主要系当期收到产业发展扶持资金所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

■

公司经营活动现金流入主要系销售商品和提供劳务收到的现金。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是98,035.76万元、195,712.71万元和178,294.91万元和93,225.80万元，占各期营业总收入之比分别为97.54%、117.23%、109.05%和121.07%。公司收到其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助。

公司经营活动现金流出主要系支付其他与经营活动有关的现金及支付的各项税费，2018年支付其他与经营活动有关的现金相较于上年增长较快主要系随着业务规模增长，公司加强自主学术推广及销售终端开发力度，市场推广费用增长幅度较大所致。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系受疫情影响，销售收入下降导致现金流入减少。

（二）投资性活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司为持续扩大经营规模、完善产业链结构，采取多种形式开展对外投资，总体投资规模较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金支出增加所致。

公司2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大主要系本期美安生产基地建设项目、药品物流中心项目及西藏总部大楼建设项目的投入所致；公司2018年投资支付的现金较上年增长10,000万元，系当年取得成美国际医学中心25%的股权所致；公司2019年收到其他与投资活动有关的现金较上年增长较大，主要系本期理财产品赎回增加所致；公司2020年1-9月收到其他与投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期理财产品到期赎回减少所致；支付其他与投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期购买理财产品减少所致。

（三）筹资性活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司筹资活动现金流入系取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要系偿还借款和分配现金股利的有关现金支出。

2017年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系分配现金股利3,120万；2018年公司筹资活动现金流量净额增长幅度较大，主要系公司本期新增银行借款3.95亿所致；2019年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系2019年总共减少1.45亿银行借款并分配现金股利2.04亿。2020年1-9月公司筹资活动现金流量净额上升较多，主要系本期取得银行借款增加所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次发行拟募集资金总额不超过52,500万元（含52,500万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

在本公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序，对先期投入资金予以置换。若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金拟投资项目概况

（一）项目名称及建设地点

项目名称：海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）

建设地点：海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块

（二）项目内容概述

为进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收入占比，同时进一步扩大现有优势品种的生产规模，公司拟在海南省海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块内进行投资建设，项目建设使用面积为75,264.34平方米，包括厂房建设及相应配套工程：

1、本项目将承担公司高附加值且受集采影响较小的专科类产品的生产，进一步优化公司的产品结构，提高高附加值产品的收入占比。主要产品包括心脑血管类产品、肝病治疗类产品，降压类产品等，同时，也将承担即将获批品种的生产，包括消化类等产品的生产，进一步补充原有注射剂产能；

2、本项目将承担公司口服固体制剂品种的生产，在公司目前以注射剂为主的情况下，进一步丰富公司的产品管线。主要产品包括抗病毒类、妇科类、消化类等。

海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）的具体内容包括冻干粉针剂车间、粉针剂车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间的建设等。本项目的建设利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

本项目将由公司下属全资子公司——海南灵康制药有限公司（以下简称“灵康制药”）负责建设。

（三）项目相关背景、可行性和必要性

1、项目相关背景

（1）国家产业政策鼓励医药行业创新发展

近年来，国家先后颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业发展规划指南》等产业政策，明确鼓励支持医药创新品种的研发和应用，促进质量安全水平提升和产业升级，提升中国医药领域在世界医药行业的地位。

（2）我国药品市场销售规模不断扩大

根据目前医药市场特征，药品终端可以细分为三大终端六大市场：第一大终端：公立医院（城市公立医院市场、县级公立医院市场）、第二大终端：零售药店（实体药店市场、网上药店市场）和第三终端市场（城市社区卫生中心市场、乡镇卫生院市场）。据米内网统计，2019年药品销售额实现17,955亿元，同比增长4.8%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，公立医院终端市场份额最大，2019年占比为66.6%，零售药店终端市场份额2019年占比为23.4%，公立基层医疗终端市场份额近年有所上升，2019年占比为10.0%。如果加入未统计的“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额超过20,000亿元。

图 2011-2019年三大终端药品销售总规模及增长情况（单位：万元）

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数据来源：米内网

（3）居民可支配收入水平提高，对疾病诊断预防及健康管理的需求增强

2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%。全国居民人均可支配收入中位数26,523元，增长9.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入42,359元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，实际增长5.0%。城镇居民人均可支配收入中位数39,244元，增长7.8%。农村居民人均可支配收入16,021元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%。农村居民人均可支配收入中位数14,389元，增长10.1%。

2019年，全国居民在医疗保健人均消费支出为1,307元，占比7.6%；2017年全国居民在医疗保健人均消费支出为1,451元，占比7.9%。我国居民人均医疗保健消费支出占总消费的比重不足10%，与发达国家相比尚有较大的提升空间，但我国人均医疗保健支出也在逐年增加。

图 2013-2019年我国人均医疗保健支出情况（单位：元）

■

数据来源：国家统计局

（4）国家加大对医疗卫生的投入，我国卫生费用逐年增长

根据国家医保局发布的《2018年医疗保障事业发展统计快报》显示，截至2018年末，我国基本医疗保险参保人数为134,452万人，参保覆盖面稳定在95%以上。全国跨省异地就医定点医疗机构已超过1.5万家，直接结算超过130万人次。

同时，全国卫生总费用的比重稳步上升，2018年我国卫生费用总支出57,998亿元，比2017年52,598亿元增长10.27%，与2007年9,843亿元相比增长5.89倍，年均复合增长率达到17.50%。其中，政府卫生支出由2005年的1,552.53亿元增加到2018年的16,390.70亿元，政府卫生支出持续保持每年10%以上增长，政府卫生支出占全国卫生总费用的比重也由2005年的17.93%提升到2018年的28.26%。

图 2005-2018年我国卫生费用总支出情况（单位：亿元）

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数据来源：国家统计局

随着我国基本医保覆盖率和人均可支配收入的不断提高，人们生活水平提高和对健康日益重视，将带动我国医药行业持续健康发展。

2、项目必要性分析

（1）优化产品结构，提高高附加值产品收入占比

公司现阶段主导注射剂产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等领域，同时公司充分挖掘高附加值的新品种，直接对接现有的销售网络及渠道。目前公司正在重点推广的品种有：

①心脑血管类产品：

公司的注射用石杉碱为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来的市场空间巨大。

公司的注射用尼麦角林具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广。此产品已有多年的临床应用史，为心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元，竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的国内市场销售额为89.19亿元。

②降压类产品：

公司的注射用盐酸拉贝洛尔为国内独家粉针剂型。高血压人群广泛、用药基数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高血压首选必备用药，起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔的竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。

③肝病治疗类产品：

公司的注射用乙酰半胱氨酸为国内独家粉针剂型，被英国药典收录，为美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元，该品种的临床药效优于谷胱甘肽，其竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。

公司当前重点推广的新品种未来市场前景广阔，本项目的建设将有助于丰富公司在心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药、营养用药、消化系统用药等大病种领域多个领域品种的产品管线，在原有领域品种生产线的基础上实现产能扩充，推进产品结构的完善布局，以满足未来的业务扩张需求。

（2）发展口服固体制剂品种，进一步丰富公司产品管线

公司目前销售收入以注射剂为主，原有口服固体制剂品类相对较少，产能规模有限。本项目的建设系公司新的口服固体制剂品种的扩产，有助于提高口服固体制剂在营收的占比，进一步拓展公司未来在口服固体制剂领域的市场空间，也符合国家对于口服固体制剂发展的政策导向。

（3）响应政策号召，推动公司长远发展

医药行业一直是海南自由贸易港重点发展的核心产业之一，目前已经形成以“海口药谷”为核心的产业聚集区域。本项目实施后，公司将借助海南自由贸易港政策优势，在海南打造国内先进的化学药品研发、生产基地，在夯实现有产品储备的基础上，将先进的制造设备、生产工艺和创新技术融入到生产能力之中，积极创新，进一步提升和增强公司的核心竞争力。

3、项目可行性分析

（1）丰富的生产经验为本项目实施提供了有利的内部条件

公司经过多年生产和研发经验的积累，形成了完整的技术链。在质量管控方面，公司有严密的规章制度，严格依照GMP检查、飞行检查标准实施，规范生产现场管理，强化生产质量管理体系，在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性；在销售质量管理上，完全落实GSP日常监督管理体制，严格对第三方药品物流企业和承运商的资质进行审核，确保储运药品质量安全。在新药开发方面，公司具备从可专利分子母版设计与实现、原料药工艺开发与批量生产、制剂处方分析与研发、体内外药效筛选和评估、临床前药效、药代和安全性评价、临床研究及产业化上市等全流程的新药研究开发体系。综上内容，项目的实施具备坚实的技术基础。

（2）持续的研发投入为本项目的实施提供了技术保障

灵康制药多年来在加强产品和技术开发的同时，不断增强自主创新能力。2017年至2019年公司研发投入资金分别为38,761,807.55元、15,360,521.24元和27,333,861.99元，分别占当年营业收入比例的13.05%、6.20%和9.30%。持续的研发投入为公司相关技术的研发提供了坚实基础。本项目的实施将有效通过公司多年积累的核心技术运用，确保项目的顺利实施。

另外，灵康制药非常重视“产学研”合作，公司主要通过以市场为引导，以项目为载体，与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流、深入参与药物研究工作、积极申报新药批件和专利技术等方式推进企业科技创新活动，目前公司所生产的各个产品均处于同行业领先水平。

（3）公司的营销模式为本项目提供经营保证

公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司不断细分产品线，加强对下游渠道的掌控力度。公司的营销模式可以在风险可控的情况下，实现效益的最大化，为本项目提供市场保证。

（四）项目与现有主营业务的关联度分析

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过该建设项目的实施，将扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（五）项目建设期

本次募投项目项目建设进度安排如下：

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本次募投项目总投资金额为67,000万元，董事会决议日前企业已通过自有资金投入10,024.72万元，本次募投项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。

项目整个建设周期为2年。

（六）项目投资估算

1、项目投资规模

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2、项目投资规模的合理性

本次募投项目的建设是公司进一步丰富产品线、提升高附加值产品收入、加强特色专科类产品布局从而实现产品转型升级、增强公司抗风险能力的需要，符合公司的战略目标，对公司长远发展具有重要意义。

（1）根据公司关于医药生产制造业务的发展规划和战略布局，结合国家对药品质量和生产工艺标准的要求，公司新增生产线，提高产品生产能力和质量标准，提升生产效率，以提高核心竞争力。

（2）公司储备了较多仿制药在研品种，该等新产品或新剂型需要新建生产线（或扩充产能）以用于申报产品认证或批量生产。为实现医药制造产业转型升级的战略目标，公司须结合未来3-5年的储备及在研品种的市场情况、现有产能等因素，对生产能力进行提前规划布局和投资建设，以实现公司在研产品的顺利产业化，从而保障公司的生产能力和持续盈利能力。如注射用石杉碱甲为国内独家品种，用于增强记忆，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用（根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。

（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。

（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19亿元。

（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。

（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。

（3）同行业公司募投情况

通过查看公开披露信息，公司对近期同行业上市公司的可比募投项目进行了分析。其中，根据亚太药业（002370.SZ）于2018年7月24日披露的《公开发行可转换公司债券预案》中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”（以下简称“亚太制剂项目”）与本募投项目较为相似。

亚太制剂项目主要产品包括：冻干粉针剂、普药类固体制剂、青霉素类固体制剂、头孢类制剂和透皮贴剂制剂。亚太药业制剂项目总投资额为68,466.51万元，项目前期已投入资金32,154.40万元，募集资金投入额为31,173.80万元，项目的具体情况如下：

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亚太药业（002370.SZ）此次公开发行可转换公司债券已于2019年3月9日收到《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。

综上，从市场情况、现有生产线以及同行业公司募投项目分析，本次募投项目投资规模存在合理性。

（七）项目经济效益

本项目建设期内不产出产品，由于本次募投项目企业的生产设备调试和适应性生产等因素，因此估算，本项目在T+3年可实现核定产能的65%，T+4年项目核定产能的85%，T+5年项目实现100%达到核定产能。项目达产后，预计将新增营业收入21.13亿。

1、项目经济效益具体测算

本项目具体测算依据和过程如下：

（1）项目计算期选取

本次募投项目建设期2年，第三年投产，生产运营期为10年。

（2）生产负荷

本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的65%，第二年生产负荷达设计能力的85%，第三年达到100%。

（3）财务基准收益率设定

参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率为12%。

（4）销售收入估算

本项目达产后，根据医药行业特点，即在考虑产品生产过程中的品规切换、机器清洗、保养、放假、排班、生产工艺差异等因素对产能利用率的影响，本项目预计销量为拟年可生产量的80%-100%，同时依据近年来的产量及产品的价格和未来市场因素可能带来的价格下调的风险等取值估算本项目相关产品的未来平均定价来计算，预计项目完全达产后每年将实现销售收入为211,326.46万元。

在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费用等资金流出情况，采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水平为静态投资回收期约4.87年（税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）28.40%。

2、效益测算的谨慎性、合理性

公司与同行业可比公司毛利率指标比较情况如下：

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公司本次募投项目毛利率指标与公司以及同行业可比公司2019年毛利率相比不存在明显差异，本次募投项目效测算具有谨慎性、合理性。

（八）项目所涉及的报批事项的进展情况

本次募投项目为海南灵康美安生产基地建设项目一期，拟定投资总额不超过6.7亿元。本项目已完成项目备案（海高新函〔2020〕78号）和环评批复（海环审〔2020〕85号）。

关于本次募投项目用地获取的进度安排，截止本招股说明书签署之日，公司全资子公司海南灵康制药有限公司已取得土地证号为“琼（2020）海口市不动产权第0119390号”的土地使用权证。

（九）项目具体实施内容及投资概算

本项目投资总额为67,000.00万元，拟使用本次募集资金投资52,500.00万元，具体投资明细如下：

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（1）企业自有资金投资部分为公司2019年年报在建工程科目明细中，美安生产基地建设项目的期末数，在测算时考虑了美安生产基地前期已经投入的金额，具备合理性。

（2）工程费用主要为建筑工程费、设备购置费和安装工程费，测算均依据建设标准相关要求，具有谨慎性，具体测算依据及过程如下：

1）建筑工程费

本项目建筑投资总计5,635.37万元，其中土建部分投资4,509.37万元，装修部分投资1,126.00万元。本项目建设使用面积为74,321.12平方米、围墙626.69立方米、施工道路（10米宽）长750米、施工道路（8米宽）长830米，包含冻干粉针剂车间1#-1、固体药二层1#-2、固体药三层1#-3、冻干粉针剂车间2#-1、粉针剂车间2#2-1、粉针剂车间2#2-2、小容量注射剂车间2#3-1、小容量注射剂车间(最终)2#3-2、化验中心及化验室、包装车间。

2）设备购置费

设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价资料并结合市场行情价格综合测算，具备合理性。

单位：万元

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3）安装工程费

安装工程费主要为各种需要安装的设备的装配所需的费用，测算依据整体建筑面积和当地施工单位的报价确定，每平米安装工程费用大致在600-800元，考虑到本次募投生产产品所需设备单价较高，安装、装配需要一定的技术含量，故在测算时设定安装工程费用价格为约850元/平方米，具备合理性，费用合计6,455.16万元。

（3）工程建设其它费用主要为建设单位管理费、工程监理费、工程咨询费、工程设计费、招标代理费等，合计金额为3,578.05万元，根据费用性质分别按照各自适用依据确定，具备合理性。

本次募投项目的投资构成中，企业自有资金投资、建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其它费用均属于资本性支出。

（十）本次募投项目达产后新增产能的消化措施

本次募投项目的产品为公司现阶段肠外营养药、抗感染药、消化系统药等原有领域以及心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的高附加值优势品种，对适应症的治疗效果明显，未来市场前景广阔，具体情况如下：

1、本次募投项目所生产品种大多数纳入国家医保目录

本次募投项目所投产的产品主要为国家医保用药且用量极大的产品，如注射用兰索拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、盐酸托烷司琼注射液等。根据国家医保局、人力资源社会保障部印发的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》通知（医保发〔2019〕46号）：各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。因此公司本次募投项目规划投产的医保用药未来销售空间将继续扩大，有助于新增产能的快速消化。

2、本次募投项目所生产品种市场需求稳定增长

本次募投项目的心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的产品具有高附加值优势，且需求规模保持稳定增长，具体有：

（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。

（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19亿元。

（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。

（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。

3、营销网络覆盖面广，为新增产能消化提供保障

公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网络，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司根据市场需求大力推进产品渠道下沉，促进二级以下医疗机构产品覆盖与销售，落实空白市场开发，深度挖掘产品优势及其市场潜力，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。

综上，募投项目的实施有利于扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，不存在产能过剩的风险。

第七节 备查文件

一、公司章程正本和营业执照

二、发行人最近3年的财务报告、审计报告

三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告

四、法律意见书和律师工作报告

五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

六、资信评级报告

七、其他与本次发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：灵康药业集团股份有限公司

查阅地点：杭州市江干区民心路100号万银国际27楼

联系人：张俊珂

联系电话：0893-7830999、0571-81103508

传真：0893-7830888、0571-81103508

2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

查阅地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：向晓娟

联系电话：0571-85783754

传真：0571-85783754

3、联席主承销商：国都证券股份有限公司

查阅地点：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

联系人：艾斌

联系电话：010-84183333

传真：010-84183333

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

灵康药业集团股份有限公司

2020年11月27日