广联达科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-082
广联达科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年11月25日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年11月20日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”、“本激励计划”）等有关规定，并经公司2020年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2020年11月25日为授予日。
因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述5位激励对象的限制性股票共计77.80万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
综上所述，董事会同意向204名激励对象授予股票期权123.50万份，向287名激励对象首次授予限制性股票419万股。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”）的相关规定，鉴于2018年股权激励计划中有20名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份予以注销。其中，18名为首次授予股票期权激励对象，合计注销38.136万份；2名为预留授予股票期权激励对象，合计注销6.80万份。
鉴于2018年股权激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股予以回购注销。其中，2名为首次授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股；2名为预留授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为2018年股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
鉴于2018年股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权等待期和限制性股票的第二个解除限售期已届满，公司及激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的行权/解除限售条件，根据2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为：2018年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意236名激励对象在第二个行权期行权，可行权股票期权共计260.166万份；首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意79名激励对象获授的限制性股票第二期解除限售，解除限售股票数量共计207.90万股。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于2018年股权激励计划预留授予股票期权的第一个行权等待期和限制性股票的第一个解除限售期已届满，公司及激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的行权/解除限售条件，根据2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为：2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意65名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权共计101.60万份；预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意33名激励对象获授的限制性股票第一期解除限售，解除限售股票数量共计45.03万股。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-083
广联达科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年11月25日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年11月20日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事廖良汉先生以通讯形式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为：因参与公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，董事会决议暂缓授予上述5位激励对象的限制性股票共计77.80万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及2020年股权激励计划的规定。
除上述激励对象暂缓授予外，本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已满足，监事会同意将2020年11月25日作为2020年股权激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予股票期权123.50万份，向287名激励对象首次授予限制性股票419.00万股。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中有20名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份；鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股。公司董事会关于本次注销/回购注销2018年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经核查，监事会认为：公司236名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为其办理首次授予股票期权第二个行权期共计260.166万份股票期权的行权手续；公司79名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理首次授予限制性股票第二个解除限售期共计207.90万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告》。
4、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经核查，监事会认为：公司65名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为其办理预留授予第一个行权期共101.60万份股票期权的行权手续；公司33名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理预留授予限制性股票第一个解除限售期共计45.03万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的公告》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-084
广联达科技股份有限公司
关于向2020年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象
授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”或“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2020年度第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月25召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2020年11月25日，授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；授予限制性股票419.00万股，授予价格为34.91元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年11月09日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（二）授予股票期权/限制性股票的授予数量及对象
1、股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予123.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本118,460.4348万股的0.1043%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
■
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予501.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额118,460.4348万股的0.4236%。其中首次授予496.80万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本118,460.4348万股的0.4194%，约占本次授予限制性股票总量的99.0036%；预留5.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本118,460.4348万股的0.0042%，约占本次授予限制性股票总量的0.9964%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格/授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）授予股票期权的行权价格、授予限制性股票的授予价格
1、授予股票期权的行权价格为每股55.39元。
2、授予限制性股票的授予价格为每股34.91元。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
2、限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
（1）公司层面业绩考核要求
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例行权；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述5位激励对象的限制性股票共计77.80万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
除上述暂缓授予的情况外，本次授予的内容与公司2020年度第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、股票期权/限制性股票授予的具体情况
（一）股票期权激励计划
1、授予日：2020年11月25日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票及公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3、授予数量：123.50万份
4、授予人数：204人
5、行权价格：55.39元/份
6、激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）首次授予限制性股票激励计划
1、首次授予日：2020年11月25日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、首次授予价格：34.91元/股
4、首次授予激励对象人数及授予数量
除5名激励对象暂缓授予外，本次实际授予的激励对象共287人，涉及首次授予数量共计419万股，具体数量分配情况如下：
■
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、授予的股票期权/限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权激励计划
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年11月25日用该模型对授予的123.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：64.00元/股（授权日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）
（3）波动率分别为：45.3604%、42.2431%、45.0805%（分别取本激励计划授予日前公司股价最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：2.969%、3.0977%、3.1001%（分别取本激励计划授予日前最近1年期、2年期、3年期国债年化收益率）
（5）股息率：0.1880%、0.4517%、0.6428%（分别取本激励计划授予日前公司最近1年、2年、3年的平均年度股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据董事会确定的授予日2020年11月25日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为2,435.33万元，根据会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）首次授予限制性股票激励计划
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年11月25日，则2020-2023年股份支付费用摊销情况如下：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
■
经核查，以上参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、独立董事意见
1、根据公司2020年度第三次临时股东大会的授权，董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，董事会决定暂缓授予上述5位激励对象的限制性股票共计77.80万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关法规及本激励计划的规定。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意将2020年11月25日作为2020年股权激励计划的首次授予日，并同意向204名激励对象授予股票期权123.50万份，向287名激励对象首次授予限制性股票419.00万股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：因参与公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，董事会决议暂缓授予上述5位激励对象的限制性股票共计77.80万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定。
除上述激励对象暂缓授予外，本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已满足，监事会同意公司2020年股权激励计划的首次授予日为2020年11月25日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予股票期权123.50万份，向287名激励对象首次授予限制性股票419.00万股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所为本次授予事项出具法律意见书，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予事宜已取得现阶段必要的授权和批准；
2、公司本激励计划股票期权和限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
3、公司本激励计划股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
4、本激励计划股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
5、本激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》及深交所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：广联达科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广联达科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-085
广联达科技股份有限公司
关于注销/回购注销2018年股票
期权与限制性股票激励计划中
部分股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年10月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。激励对象名单在公司内部进行公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准实施上述激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年11月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22元/股；向84人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。
6、2019年9月6日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、2019年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58元/股；实际向37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2019年12月16日，经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股上市流通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份可自主行权。
10、2020年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
12、2020年4月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、注销/回购注销的原因及数量
根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定，鉴于激励对象杜凌、黄龚、李慧等20人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份予以注销。其中，18名为首次授予股票期权激励对象，合计注销38.136万份；2名为预留授予股票期权激励对象，合计注销6.80万份。
鉴于激励对象张杰、王磊、武学文等4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计12万股予以回购注销。其中，2名为首次授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股；2名为预留授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股。
三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为12万股。
2、回购价格及回购金额
（1）上述4名离职激励对象中，2名为激励计划首次激励对象，其持有的限制性股票授予价格为13.61元/股；2名为激励计划预留部分激励对象，其持有的限制性股票授予价格为18.79元/股。
（2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司分别于2019年5月实施了每10股派发2元的2018年度权益分派方案，于2020年4月实施了每10股派发1元的2019年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由13.61元/股调整为13.31元/股，涉及的预留授予限制性股票的回购价格理论上应由18.79元/股调整为18.69元/股。
鉴于公司实施2018年、2019年年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对已离职的2名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按13.61元/股退还相关款项（13.61元含13.31元回购款及0.30元的现金分红款）回购注销；对已离职的2名预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按18.79元/股退还相关款项（18.79元含18.69元回购款及0.10元的现金分红款）回购注销。综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为1,944,000元，具体如下：
■
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至2020年11月20日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
单位：股
■
五、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规和规范性文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销/回购注销履行了必要的审批程序，我们同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份、回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中有20名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份；鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股。公司董事会关于本次注销/回购注销2018年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、预留授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
九、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-086
广联达科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象人数为236人，可行权的股票期权数量为260.166万份，占公司总股本118,462.6188万股的0.2196%。本次股票期权行权采用自主行权模式。
2、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为79人，可解除限售数量为207.90万股，占公司总股本118,462.6188万股的0.1755%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司236名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为260.166万份，79名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为207.90万股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年10月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。激励对象名单在公司内部进行公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年11月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22元/股；实际向84 人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。
6、2019年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、2019年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58元/股；实际向37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2019年12月16日，经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的股份共计287.60万股上市流通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份可自主行权。
10、2020年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
12、2020年4月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
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1、2018年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。
公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税)。根据公司激励计划相关规定及2018年度第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。
2、2018年股权激励计划原17名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的59.22万份股票期权于2019年12月注销完成。
3、2018年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。
公司于2020年4月实施了2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。根据公司激励计划相关规定及2018年度第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第一次会议做出决议，将首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。
4、2018年股权激励计划20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第八次会议做出决议，拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份予以注销。其中，18名为首次授予股票期权激励对象，合计注销38.136万份；2名为预留授予股票期权激励对象，合计注销6.80万份。
（二）限制性股票
1、2018年股权激励计划原5名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计13.54万股于2020年7月回购注销完成（其中首次授予部分9.6万股，回购价格为13.61元/股；预留授予部分3.94万股，回购价格为18.79元/股）。
2、2018年股权激励计划4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第八次会议做出决议，拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计12万股予以回购注销。其中，2名为首次授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股；2名为预留授予限制性股票激励对象，合计回购注销6万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》无差异。
三、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件成就的说明
1、等待期/限售期届满
根据激励计划规定，公司首次授予的股票期权和限制性股票自授予登记完成之日起24个月为第二个等待期/限售期。第二个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的30%。公司已于2018年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股权激励计划首次授予的登记工作。截至目前，首次授予股票期权/限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。
2、第二期行权/解除限售条件成就的说明：
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综上所述，2018年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票设定的第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，根据2018年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解除限售相关事宜。
四、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售具体安排
（一）股票期权行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、激励对象及可行权期权数量
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因18名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计38.136万份将由公司申请注销。
3、行权方式及行权价格
本次股票期权采用自主行权模式，可行权股票期权的行权价格为26.92元/股。
若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、行权期限
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年11月22日当日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（下转90版）
