(上接93版)
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单位：万元
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受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
（九）标的公司与上市公司的担保
1、标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（4）款，受让方应《产权交易合同》签订之日起20个工作日内，代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。
截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元，具体情况如下：
单位：亿元
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2、标的公司为上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（5）款，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变。截至2020年6月30日，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保总额共计19.54亿元，具体情况如下：
单位：亿元
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（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自云南城投与受让方签署之日起生效。
（十一）过渡期损益
标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
（十二）人员安置
标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
（十三）滚存未分配利润安排
11家标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售受让方尚不确定，本次出售是否构成关联交易亦尚不能确定。
鉴于省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权，公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产评估值及作价情况
本次标的资产的挂牌底价以北京亚超出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，截至2019年12月31日，上述标的资产净资产账面价值合计377,482.03万元，评估值429,808.04万元，对应评估增值率13.86%，考虑云南城投对于苍南银泰等11家拟出售标的公司的持股比例，挂牌底价为300,887.72万元。评估值较净资产账面值增加的主要原因为标的公司剩余存货有所增值，具体情况如下：
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的苍南银泰等11家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。
2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位一一将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。
根据信永中和出具的2019年度上市公司审计报告（XYZH/2020KMA20075），上市公司2020年1-6月及2019年度备考审阅报告（XYZH/2020KMA20570），以及上市公司2020年半年报（未经审计），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注：基本每股收益未进行年化
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、省城投集团原则同意本次交易方案；
2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案；
3、本次重大资产重组正式方案已获得省城投集团董事会审议通过；
4、本次交易相关标的资产评估报告已获得省城投集团评估备案；
5、上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
4、上市公司召开董事会审议交易对方及交易价格及相关议案；
5、上市公司召开股东大会审议交易对方及交易价格及相关议案；
6、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
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(下转95版)
