(上接94版)

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（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

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（三）标的公司相关承诺

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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东省城投集团已同意本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）省城投集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东省城投集团出具的说明，省城投集团及其一致行动人云南融智投资有限公司自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据信永中和出具的2019年度上市公司审计报告（XYZH/2020KMA20075），上市公司2020年1-6月及2019年度备考审阅报告（XYZH/2020KMA20570），以及上市公司2020年半年报（未经审计），本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司亏损情况下降，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：“

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5.本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

6.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

省城投集团作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：“

1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东省城投集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上海证券交易所问询、上市公司股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应于挂牌截止日当天17:00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）标的资产尚未解除质押的风险

本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州置业70%的股权等5项标的资产被质押于中国银行盘龙支行，以用作上市公司于2017年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。

上市公司已出具承诺，上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前归还中国银行盘龙支行借款，以解除前述股权的质押，确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。

综上，本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

（五）本次交易存在交割延后的风险

根据本次交易主要挂牌条件，受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。受让方应向标的企业提供借款，代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方为标的企业提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。

若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，或能未提供融资债权人认可的担保，或未获得云南城投的豁免许可，则本次交易可能存在交割延后的风险。

（六）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。根据北京亚超出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，截至2019年12月31日，考虑云南城投对于苍南银泰等11家拟出售标的公司的持股比例，上述标的资产评估值300,887.72万元。

本次交易拟通过在云南产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，合计挂牌底价为标的资产评估值300,887.72万元，最终交易价格与评估结果可能存在差异。

此外，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济及政策风险

1、房地产行业政策风险

上市公司主要从事房地产开发业务，房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务可能受到一定影响。

2、税收政策变动风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对上市公司的营利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。2016年5月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和上市公司产品销售造成不利影响。

（二）因出售资产而带来的业绩波动风险

近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高。随着国内房地产企业的规模效应提升，国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈，云南城投未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

本次交易完成后，上市公司将置出主要的自持商业地产及其相关债务，有利于降低资产规模和有息负债水平；不会对上市公司的净利润产生重大不利影响，上市公司依然存在收入下降所带来的业绩波动风险。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。

（三）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险

本次交易完成后，标的公司可能成为上市公司控股股东省城投集团控制的下属企业。上市公司可能与控股股东及其控制的企业在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。

针对上述情形，上市公司将与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（四）交易完成后存在新增关联交易的风险

本次交易尚未确定交易对方，故目前无法最终确定交易完成后标的公司是否会成为上市公司的关联方。若省城投集团全资子公司康源公司为最终受让方，则本次交易完成后，标的公司成为上市公司关联方，则本次交易将新增上市公司在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。

（五）上市公司存在连续亏损进而被实施退市风险警示的风险

根据上市公司公告的《云南城投置业股份有限公司2019 年年度报告》和《云南城投置业股份有限公司2020年半年度报告》中所载上市公司2019年经审计的合并报表数据及2020年半年度未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度及2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润分别为-277,816.83万元及-76,274.33万元。由于上市公司2019年度经审计、2020年上半年未经审计的净利润为负值，若公司2020年度全年经审计的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项，上海证券交易所将对上市公司实施退市风险警示。

若公司2020年及2021年度两个会计年度经审计的净利润持续为负值，则连续三年持续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项，公司股票将自2021年年度报告披露之日起被暂停上市，债务风险也会因此进一步加剧。提请广大投资者关注上市公司被暂停或终止上市的风险。

（六）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

根据上市公司2019年年度报告，2019年度上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-273,699.15万元。由于受到房地产市场调控加码、销售增幅回落等因素影响，上市公司近年经营状况不佳，资产负债率高企，如果未来经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

（七）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售苍南银泰等资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

（八）标的公司资金往来的偿还风险

截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。

如受让方未能及时向各标的公司提供借款，标的公司未能及时归还上述债务，或未获得云南城投的豁免许可，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。

（九）上市公司存在偿债风险

截至2020年9月30日，上市公司资产负债率为95.53%，流动比率0.92，速动比率0.10，期末现金余额12.63亿元，短期借款余额21.44亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、云南省及省城投集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。2018年11月，云南省委、省政府颁布《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018一2020年）》，提出进一步深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，推动国有资本和国有企业布局优化、结构调整和战略性重组。

省城投集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进省城投集团的改革深化。云南城投作为省城投集团旗下唯一的A股上市平台，将作为省城投集团实现集团战略发展目标的主要载体。

2、上市公司经营面临较大困难

2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年公司部分项目未能如期竣工结转，房地产开发业务销售收入降至38亿元，较去年同期下降约49%；公司当年实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，同比下降665.35%。

为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，云南城投拟公开挂牌转让其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型

云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对集团公司最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十三五”战略规划指引下，公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。2020年，云南省委、省政府对省城投集团提出了新的战略定位，省城投集团将打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业。结合云南省委、省政府的战略部署及公司“十三五”战略转型成果，公司将围绕文化旅游、健康服务两大战略产业，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。

2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力

随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，经云南城投2020年11月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，云南城投拟公开挂牌转让公司所持有的苍南银泰等11家子公司股权。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

（一）交易对方

上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为云南城投（包含下属全资子公司天津银润）持有的11家子公司股权，分别为：苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。

（三）交易方式

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。

截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经省城投集团备案的评估报告的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为300,887.72万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。

（五）保证金及处置方式

意向受让方应于挂牌截止日当天17:00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

2.若非上市公司原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无需再由其确认。

（六）交易的费用和成本安排

产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

（七）交易条件

1、主要挂牌条件

（1）受让方应自其受让资格被确认之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。

（2）受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。

（3）受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。

（4）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目，受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

（5）标的企业为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供的担保维持不变。

（6）除上述第（3）款外，标的企业涉及的其他债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。

（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。。

（8）标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）

（9）上市公司负责在下列条件均满足后10个工作日内移交标的企业公司档案资料及管理权，并办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

①上市公司足额收到受让方支付的产权交易价款；

②上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）均足额收到标的企业在上述第（3）款下清偿的债务；

③受让方根据上述第（4）款已通过提前偿还债务或另行提供融资债权人认可担保的方式确保解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可；

④取得云交所出具的《股权交易凭证》。

（10）产权转让中涉及的有关税收和费用，上市公司和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

（11）标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。

（12）对于现已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押,上市公司未能在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，受让方有权解除《产权交易合同》。

2、主要披露事项

（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的公司无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY"相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

（2）标的挂牌转让事宜尚需上市公司股东大会批准通过，若截止挂牌期结束，标的挂牌转让事宜未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌终结。

（3）对于已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。

（4）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。

（八）标的公司应付上市公司债务及支付方式

根据上述交易条件之第3条受让方将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计1,410,378.43万元，具体情况如下：

单位：万元

■

受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。

（九）标的公司与上市公司的担保

1、标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保

根据上述交易条件之第（4）款，受让方应《产权交易合同》签订之日起20个工作日内，代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。

截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元，具体情况如下：

单位：亿元

■

2、标的公司为上市公司及其关联方提供的担保

根据上述交易条件之第（5）款，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变。截至2020年6月30日，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保总额共计19.54亿元，具体情况如下：

单位：亿元

■

（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自云南城投与受让方签署之日起生效。

（十一）过渡期损益

标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

（十二）人员安置

标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。

（十三）滚存未分配利润安排

11家标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

■

根据上述测算，本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售受让方尚不确定，本次出售是否构成关联交易亦尚不能确定。

鉴于省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权，公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产作价情况

本次标的资产的挂牌底价以北京亚超出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，截至2019年12月31日，上述标的资产净资产账面价值合计377,482.03万元，评估值429,808.04万元，对应评估增值率13.86%，考虑云南城投对于苍南银泰等11家拟出售标的公司的持股比例，挂牌底价为300,887.72万元。评估值较净资产账面值增加的主要原因为标的公司剩余存货有所增值，具体情况如下：

■

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司本次出售所持有的苍南银泰等11家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。

2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位一一将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。

根据信永中和出具的2019年度上市公司审计报告（XYZH/2020KMA20075），上市公司2020年1-6月及2019年度备考审阅报告（XYZH/2020KMA20570），以及上市公司2020年半年报（未经审计），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益未进行年化

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、省城投集团原则同意本次交易方案；

2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案；

3、本次重大资产重组正式方案已获得省城投集团董事会审议通过；

4、本次交易相关标的资产评估报告已获得省城投集团评估备案；

5、上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；

2、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

4、上市公司召开董事会审议交易对方及交易价格及相关议案；

5、上市公司召开股东大会审议交易对方及交易价格及相关议案；

6、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

7、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东省城投集团已同意本次重组。

八、本次交易其他说明

（一）本次交易不存在利益输送

本次交易上市公司将采取在云交所公开挂牌转让的方式，转让所持有的苍南银泰等11家子公司股权。公司已经聘请符合《证券法》的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的北京亚超出具的并经省城投集团备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形

公司已查阅了收购本次交易标的时的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

备查文件及备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

4、上义律所出具的关于本次交易的法律意见书；

5、北京亚超出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；

6、信永中和出具的审计报告、备考审阅报告及模拟合并审计报告；

7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

云南城投置业股份有限公司

办公地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座

法定代表人：李家龙

联系人：卢育红

电话：0871-67199767

云南城投置业股份有限公司

2020年11月25日