深圳九有股份有限公司

（上接98版）

2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在重大缺陷，未能对其实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使其财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。且由于公司及润泰供应链未向其提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务报表的影响。此外，截至目前，子公司润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币31,430万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达31,430万元。

润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但*ST九有在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施“其他风险警示”，且公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。

综上，公司在重大资产重组后，未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对深圳九有股份有限公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

2、整改措施

公司在收到上述监管函后及时组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

（二）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所作出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书

1、纪律处分决定书主要内容

1.1、上市公司及相关主体违规情况

经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：

1.1.1、重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准确

2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显示，公司拟通过支付现金的形式 购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51% 股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 润坤德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 丰恒业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链 2017-2019 年分别实现营业收入118,807.27万元、119,295.02万元、119,899.19万元，净现金流量7,042.71 万元、5,344.13 万元、5,644.01万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为15,971.02 万元。同时，交易对方承诺润泰供应链2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000 万元、4,500万元、6,500万元。根据公司披露的2018 年年度报告、审计报告、内部控制审 计报告等相关材料，2018年8月，因润泰供应链法定代表人高伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链2018年、2019年业绩承诺实现情况，且润泰供应链2017 年实现扣非后净利润4,880.75万元，仅完成2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的35%。公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注。公司理应在有充分依据的基础上，客观、合理进行评估和预测工作，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，确保相关信息披露的真实、准确、完整。但公司与交易对方对润泰供应链未来收入、盈利情况未能审慎预测，确定了增值率高达352%的评估值和交易价格并进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，公司未能披露其2018年、2019年财务经营状况和具体业绩情况。根据公司披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018 年 度、2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。

1.1.2、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露

2017 年 8 月 3 日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018 年 9 月 26 日，公司披露公告称，润泰供应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为润泰供应链提供担保，已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。2019年1月14日，公司披露公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、不能正常开展业务和公司银行基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警示。2019年4月30日，公司披露 2018 年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自 2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在 重大缺陷，未能对润泰供应链实施有效管理、无法获取相关财务资料，致使润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。同时，由于公司及润泰供应链未提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年1-7 月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性和对公 司合并财务报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达 31,430 万元。润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但公司在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施其他风险警示。同时，公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期 报告的审计和财务信息披露。

1.1.3、对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致

2017年8月3日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司披露公告称，润泰供应链的经营状况急转恶化，公司无法与其法定代表人高伟先生及时取得有效联络，润泰供应链也未按照公司要求提供相关财务资料。经监管问询，公司于 2018年10月11日披露回复公告称，润泰供应链具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责，公司委派的财务总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息。公司未能有效获取润泰供应链 2018 年1-7月份的实际财务情况和经营情况，目前无法通过正常的沟通方式对润泰供应链实施有效控制。基于上述事实和判断，公司2018年第三季度报告和2018年年度报告均以润泰供应链2018年1-7月份财务报表为基础编制，自 2018 年8月1日起不再将润泰供应链纳入合并报表范围。经2018年年度报告审核问询，公司再次公告称，自2018年8月1日起丧失对润泰供应链的控制。2019年11月9日，公司披露公告称，公司对润泰供应链出表时间进行重新评估认定，认为润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司应自2018年1月1日起不再合并润泰供应链财务报表，并拟对前期财务报告中润泰供应链合并起始时间进行会计差错更正。经监管问询，公司于2019年12月12日披露公告称，前期认为2018年8月1日对润泰供应链失去控制，主要是公司当时仅获取润泰供应链2018年1-7月份部分财务数据，原预计通过法律诉讼的方式主张上述期间的股东权利，但从当时情况看，已无法对润泰供应链行使实质性权利从而影响可变回报，因此认为公司在2018年1月1日已对润泰供应链失去控制。因公司对润泰供应链失控情况的前后判断存在差异，导致相关会计处理存在重大差错。2020年4月24日，公司公告称，经积极调研、反复论证，公司认为自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的，因此将合并报表依据的失控时点仍认定为2018年8 月1日。同时，鉴于调整润泰供应链出表时间对公司2019年合并资产负债表年初数无影响，因此决定不再变更2018年年度报告已经披露的对润泰供应链合并范围的起始时间。润泰供应链是公司重大资产重组收购的标的资产，公司对其控制状态、并表时间的认定对公司定期报告影响重大。但公司在客观情势未发生重大变化的情况下，就重要子公司失控的时间前后信息披露明显不一致，对公司2018年度财务报表合并范围产 生较大影响。

1.2、责任认定和处分决定

1.2.1、责任认定

公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确，2017-2019年重大资产重组业绩实现情况与业绩承诺存在巨大差异，未能及时披露收购标的具体业绩情况；公司未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示；同时，公司对子公司失控时点及合并报表范围前后信息披露不一致。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长朱胜英作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有主要责任。时任董事会秘书兼财务总监崔文根作为公司信息披露、财务事务的具体负责人，直接参与实施重大资产重组及后续收购标的整合相关事项，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确、公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。时任董事长韩越、徐莹泱作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，且韩越还是公司实际控制人，未能采取有效措施对收购标的实施控 制，对公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有主要责任。时任董事孔汀筠、朱炎新、郭连颇，时任独立董事朱莲美、张世明、冯国樑在公司重大资产重组方案审议时任董事会成员，在《重组报告书》上签字，未能勤勉尽责，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有一定责任。时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监高欣作为财务事务的具体责任人，对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

1.2.2、公司及有关责任人异议理由及申辩意见

公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。公司对前两项违规分别提出异议理由：对于第一项违规，公司称，润泰供应链业绩预测数据是以评估师评估结果及会计师审计报告为依据，并经交易双方协商谈判确定，公司已充分披露预 测数据的相应依据。2018年年度报告审计期间，润泰供应链管理层在核心审计程序上不配合，至2018年年度报告披露时一直未提供2018年1-12月财务会计报告、会计账簿等资料，导致会计师对公司2018年财务报表出具无法表示意见审计报告，致使公司无法判断润泰供应链承诺补偿责任。对于第二项违规，公司提出，自 2017年8月31日润泰供应链过户至公司名下，公司即积极开展相关工作推进整合，并已委派2名董事和财务总监。2018年9月以来，润泰供应链管理层拒不向公司提供经营管理资料和财务数据，原管理层存在严重失信、失责等行为，导致公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无法得到有效执行。公司已于2019年1月向法院起诉要求行使股东知情权，公司、董事及管理层不存在主观失责。对于第三项违规，公司未提出异议理由。

时任公司董事会秘书兼财务总监崔文根提出以下异议理由：对于第一项违规，其在决策收购润泰供应链交易过程中未担任公司董事，不是项目主要承办人员，只是作为公司董事会秘书履行信息披露义务，已按要求完成相关信息披露工作。对于第二项违规，其在标的资产交割后，曾敦促财务顾问做好持续督导工作。在润泰供应链出现异常后，多次建议公司对润泰供应链采取管控措施并启动诉讼，希望通过采取一切合法可行的措施促使公司行使对润泰供应链的股东权利。鉴此，其认为不应对公司“未采取有效施行使对收购标的股东权利”承担主要责任。对其余事项的申辩意见与公司申辩意见一致。对于第三项违规，崔文根未提出异议理由。

时任独立董事朱莲美提出以下异议理由：对于第一项违规，其对并购双方是否存在关联方关系、是否存在利益输送、并购行为是否会损害中小股东的利益、公司聘请的专业财务顾问、会计师、评估师和律师等中介机构是否具有资质及是否中立等保持关注，尽到了独立董事应尽的责任和义务。对于第二项违规，在润泰供应链失控后，其积极参与董事会会议商讨对策，专门建立了独立董事工作群，并与时任财务总监、时任董事会秘书一起向上交所汇报相关事宜，尽到了独立董事的责任。对于第三项违规，其知悉润泰供应链失控事实，并与会计师持续沟通，认可公司关 于2018年8月1日起不再合并该子公司的会计处理方式符合会计准则规定。公司将润泰供应链出表时间由2018年8月1日调整至2018年1月1日事宜，没有作为议案在董事会上进行讨论和表决通过，其在公告披露后才获悉。获悉后立即提出异议，并多次提醒公司及董事会秘书审慎处理。时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事冯国樑、张世明提出以下异议理由：对于第一项违规，其在公司就职期间参与润泰供应链收购项目，恪尽职守、依法合规。润泰供应链的业绩预测和承诺数字，是专业中介机构和交易双方按照国家有关法律法规、行业管理规范、当时的政策、市场的通用惯例或准则及供应链行业走势等多维度指标审慎分析后形成的，其尊重第三方专业机构的意见。对于第二项违规，就向润泰供应链派驻董事及高级管理人员事项已在《现金购买协议》中进行约定，并为润泰供应链的经营管理做出努力并取得推荐及委派相关人员的股东权利。上述人员于2017年9月从公司辞职后，从未参与过公司的工作，其后公司发生的任何经营活动不应 由其承担责任。

时任董事长徐莹泱提出以下异议理由：对于第一项违规，公司收购润泰供应链之重大资产重组相关披露预测均发生于其担任董事之前，不应承担相关责任。对于第二项违规，公司对润泰供应链的失控是由于收购过程中有关润泰供应链章程和董事会 结构安排的不合理和高伟失联、不履职等原因造成的。其在发现问题后，立即号召公司的全体董事、监事、核心管理团队一起召开紧急现场沟通会商讨对策，在采取反复催要、现场走访等多种措施的情况下，均无法取得润泰供应链的财务资料。公司于2018年12月正式提起了对润泰供应链的知情权诉讼。对于第三项违 规，徐莹泱未提出异议理由。

1.2.3、纪律处分决定

对于公司及相关责任主体所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

对于公司及时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事朱莲美、冯国樑、张世明关于润泰供应链业绩预测数据是基于第三方专业机构意见为依据，并经交易双方协商谈判确定且已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。一是公司高溢价收购的标的在收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关信息披露不准确，违规事实清楚。二是中介机构的意见仅能够为公司和相关责任人的行为提供参考，不应当成为公司确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及责任人在重组的决策及信息披露过程中应尽的审慎义务。公司及相关时任董事会成员，在进行重组相关信息披露时，未能对标的资产可能面临的全部风险予以充分评估，特别是在披露盈利预测信息时，未能对可能存在的行业风险、经营风险、现金流情况等因素充分预计并合理评估及审慎披露。公司及相关责任人提出依据第三方专业 意见进行决策和披露的异议理由反而说明其未能履行自身勤勉尽责义务，不能成为减免其责任的合理理由。

对于时任董事长徐莹泱关于重大资产重组发生于其任期之前的申辩理由予以采纳，对于时任独立董事朱莲美、时任董事会秘书不参与重组决策等申辩理由不予采纳。经核实，公司董事会于2017年6月24日审议通过收购润泰供应链的重大资产重组议案，并披露《重组报告书》。而徐莹泱自2017年9月29日担任公司董事，对公司收购时的预测性信息披露不准确违规行为并不负责，对其申辩理由予以采纳。同时，徐莹泱虽然自2017年9月29日起担任公司董事，但自2018年12月11日-2019年 11月6日担任公司董事长，还需对公司关于重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负责。对于朱莲美提出其在重大资产重组时作为独立董事，职责范围主要为关注是否有关联关系、利益输送，崔文根提出其在重大资产重组期间仅为董事会秘书，未实质参与重大资产决策等异议理由，本所在作出纪律处分时已 经充分考虑违规事项性质、职责范围、违规后果等因素，已对有关责任人责任予以合理区分。

对于公司及时任董事长徐莹泱所称已经积极采取措施恢复公司对子公司润泰供应链的控制的异议理由不予采纳。在完成对润泰供应链收购后，公司虽然委派了董事及财务总监，但在长达一年多的时间里，仍无法实时掌握其财务信息，日常经营管理仍高度依赖交易对方高伟，以至于高伟失联后就无法获取财务和经营信息，相关措施并未能保证公司对其实施有效控制。在对润泰供应链失去控制后，公司及相关责任人采取的发函、走访、向法院起诉等措施，系其应尽的义务和职责。而公司至今依然对润泰供应链失去控制，上述措施未能实际减轻不良影响，不能构成减轻责任的合理理由。

对于时任独立董事朱莲美所称调整润泰供应链报表事项未经董事会及在知悉相关事项后积极采取措施的异议理由予以酌情考虑。经核实，关于调整润泰供应链出表时点事项，公司于2019 年11月9日披露了《*ST九有股份对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明》公告。上述公告未履行董事会决策程序，时任独立董事朱莲美并未参与审议出表时点调整事项。朱莲美在获悉后立即提出异议，并反复提醒会计师及董事会秘书审慎处理，一定程度上履行了相应义务，对此予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对深圳九有股份有限公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。

2、整改措施

处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去董事、监事、高级管理人员职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织现任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

（三）2020年6月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）

1、监管工作函主要内容

2020年6月6日，公司回复了年报问询函。同时我们关注到，公司近日收到控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的管理人发来的《义务与责任通知书》（以下简称“通知书”），深圳市中级人民法院于2020年4月30日根据债权人上海皇华信息科技有限公司的申请，裁定受理润泰供应链破产清算。结合公司年报回复以及润泰供应链破产清算事项，根据本所《股票上市规则》 第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示 4 月 30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。

1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。

1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。

1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工作日内做了回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

（四）2020年3月26日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】 0276 号）

1、监管工作函主要内容

2020年3月26日,公司提交披露问询函回复公告，后续经营主题商业体存在较大的不确定性。同时，公司发布风险提示公告，揭示存在暂停上市的风险。现根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，请公司充分关注并向投资者提示风险，并落实以下要求。

1.1、前期，公司拟将深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019 年年报审计影响重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，请公司充分提示风险。

1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。

1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。

1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。

请你公司收到本函后立即将本函对外披露。你公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

（五）2019 年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于*ST九有子公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）

1、监管工作函主要内容

2019 年11月8日，你公司披露公告称，因公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将其长期投资转入其他非流动资产核算，并着手财务报表信息的更正工作。经审核公告，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，请公司落实以下工作要求。

1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。

1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在 2018 年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月 1日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。

1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极行使股东权利，加强对子公司的管理控制。

上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。你公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

（六）2019年1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049 号）

1、监管工作函主要内容

2019年1月12日，公司披露了《深圳九有股份有限公司有关事项进展及风险提示公告》。公司存在实际控制人被逮捕、第一大股东股份被冻结、重要子公司润泰供应链失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等情形，经营风险较大。公司已申请对公司股票实施“其他风险警示”。 根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，现就有关事项要求如下。

1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。

1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。

1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。

1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。

公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，充分保障上市公司权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

截至目前，润泰供应链已经进入破产清算程序，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年11月26日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 公告编号：临 2020-146

深圳九有股份有限公司

未来三年（2021-2023年）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下：

一、制定原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

三、公司未来三年（2021 -2023年）的具体回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

（四）现金分红的条件

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红的比例

在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

（七）股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、未来三年股东回报规划的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

六、股东回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年11月26日

股票代码：600462 股票简称：*ST九有 公告编号：临 2020-147

深圳九有股份有限公司关于控股股东、

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次权益变动前，公司控股股东为天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”），公司实际控制人为韩越；本次权益变动后，河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）拟将成为公司的控股股东，李明先生将成为公司实际控制人。

2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年11月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。

本次非公开发行的发行对象为弘城控股，弘城控股拟以现金认购本次发行股票。具体认购情况参见“二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容”。

二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：深圳九有股份有限公司

乙方：河北弘城控股实业有限公司

签订时间：主协议于2020年4月27日签订，补充协议于2020年11月26日签订

（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购数量和认购金额

本次非公开发行股票数量不超过160,000,000.00股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行对象为河北弘城控股实业有限公司，认购情况如下：

认购对象：河北弘城控股实业有限公司

认购数量（股）：160,000,000股

认购金额：296,000,000.00元

3、认购方式

乙方以现金方式全额支付。

（三）认购价款的支付

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份36个月内不得转让。

（五）双方的陈述与保证

为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

2、除本协议第十四规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

（六）违约责任

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

（七）协议的生效、修改、解除和终止

本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况

本次权益变更前，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的17.43%，为公司的控股股东，北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权，韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股份数量上限160,000,000股测算，本次发行完成后，盛鑫元通持有公司13.68%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股91.3235%的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人均发生变化。

四、对公司的潜在影响

本次权益变动前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司的股票因质押回购面临司法执行而使公司的实际控制人面临变更的风险。本次权益变动后，李明将成为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了李明对公司未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议

3、公司与河北弘城控股实业有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年11月26日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有

深圳九有股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告

二○二○年十一月

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过160,000,000.00 股（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,600 万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金使用的必要性

1、满足公司转型过程中对流动资金的需求

由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019年1月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其57.00%股权，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域。2017-2019年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，近三年保持稳定增长。为培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力，2019年12月以来，公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司，目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。

2、有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“租赁和商务服务业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下：

■

注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部56家A股上市公司数据。

2018年以来，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2020年9月30日，公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决担保本金合计20,955.57万元、利息合计3,444.20万元，本息共计24,399.77万元；其中拟定纳入计提范围的本金13,036.55万元、利息2,294.20万元，本息共计15,330.75万元（未包括建设银行及北京银行贷款，说明见下续表1）。具体明细见下表：

单位：万元

■

（续表1）

■

（续表2）

■

因上述预计负债的影响，与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资产负债率显著偏高，已达到资不抵债的程度，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司将完善《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、公司管理层对公司发展大力支持

公司前法定代表人、董事长、总经理李明先生持有弘城控股91.3235%的股份，是弘城控股的第一大股东，公司副总经理朱文龙先生持有弘城控股弘城控股7.5%的股份，为弘城控股第二大股东，弘城控股认购公司非公开发行的股份，体现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有效改善，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营方面的持续运作。在2019年已经大幅减亏的基础上，尽快扭亏为盈，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

深圳九有股份有限公司董事会

2020 年11月26日

深圳九有股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳九有股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST九有

股票代码：600462

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

注册地址：河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层

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权益变动性质：新增

签署日期：2020年11月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳九有股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。能否取得股东大会批准及中国证监会核准，存在不确定性。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 1

目 录 2

释 义 5

第一节 信息披露义务人简介 7

一、信息披露义务人基本情况 7

二、信息披露义务人股权及控制关系 8

三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明 10

四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况 10

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况 10

六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况 10

七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明 11

第二节 权益变动目的 12

一、本次权益变动的目的 12

二、未来十二个月继续增持或减持计划 12

三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况 12

第三节 权益变动方式 13

一、本次权益变动的方式 13

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 13

三、本次权益变动相关协议的主要内容 13

（一）认购价格、认购数量、认购金额 13

（二）限售期 14

（三）双方的陈述与保证 14

（四）违约责任 15

（五）合同的生效条件 15

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 16

第四节 资金来源 17

一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式 17

第五节 后续计划 18

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 18

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 18

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 18

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 18

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 19

六、对上市公司分红政策的调整计划 19

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 19

第六节 对上市公司的影响分析 20

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 20

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 21

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 22

第七节 与上市公司之间的重大交易 24

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 25

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 25

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 25

第九节 信息披露义务人的财务资料 26

第十节 其他重大事项 27

第十一节 备查文件 28

一、备查文件 28

二、查阅地点 28

信息披露义务人声明 29

财务顾问声明 30

附表 32

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第一节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的产权控制关系

（1）弘城控股股权结构

经核查，弘城控股设立时的股权结构如下图：

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2020年11月9日，张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权转让给李明、朱文龙、张娇，本次股权转让后截至本报告书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

■

注：朱文龙先生现在担任上市公司副总经理。

截至本报告书签署日，李明持有弘城控股91.3235%的股权，为弘城控股实际控制人。

（2）张庆华、邓明皓退出弘城控股的原因

因再融资监管政策的变化，包笠不再符合战略投资者的要求，这使得修订前的非公开发行预案中的募集资金将减少或者弘城控股增加认购股份数，募集资金减少将不能解决公司目前的债务及流动资金的需求，而弘城控股增加认购股份数量则需要张庆华、邓明皓增加出资。

经各方协商后，由李明、朱文龙及张娇受让张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权。

（二）弘城控股实际控制人的基本情况

弘城控股的控股股东/实际控制人为李明，其主要任职经历如下：

李明先生，男，中国国籍，无境外永久居住权。曾任北京汉邦无限信息技术有限公司项目负责人、九秒闪游（北京）信息技术有限公司CEO、北京中清龙图网络技术有限公司9miao.com事业部负责人、北京将至网络科技有限公司CEO、北京东方恒正科贸有限公司董事长、深圳九有股份有限公司董事长，现任北京将至信息科技发展股份有限公司董事长。

（三）弘城控股实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，弘城控股实际控制人李明先生控制的其他核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明

弘城控股成立于2020年3月11日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股份之外，自设立以来未开展其他实际经营活动。截至本报告书签署日，尚无完整会计年度财务数据。

弘城控股的实际控制人李明先生为新三板挂牌公司北京将至信息科技发展股份有限公司的控股股东及实际控制人。

四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况

弘城控股自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，弘城控股及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期可能被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，急需募集资金以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳定上市公司控制权，提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人李明先生一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动上市公司改善治理，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司质量。

二、未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署日，除了本报告书已经披露的权益变动之外，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况

2020年4月27日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

2020年11月26日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

弘城控股拟以现金认购上市公司非公开发行的股份。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息义务披露人持有上市公司160,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司股份发行后总股份的21.51%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：

（下转100版）