天津创业环保集团股份有限公司
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-057
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十八会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2020年11月23日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于2020年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司及控股子公司董事、高级管理人员、领导班子其他成员、核心管理人员及核心技术人员、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订了《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
本公司董事长刘玉军先生、董事王静女士、董事牛波先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决本议案。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需公司间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投集团”）审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二、关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、领导班子其他成员、核心管理人员及核心技术人员、业务骨干的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关规定和公司实际情况，制订了《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本公司董事长刘玉军先生、董事王静女士、董事牛波先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决本议案。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需公司间接控股股东天津城投集团审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
三、关于2020年股票期权激励计划管理办法的议案
为明确公司股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等内容，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关规定和公司实际情况，制订了《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划管理办法》。
本公司董事长刘玉军先生、董事王静女士、董事牛波先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决本议案。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需公司间接控股股东天津城投集团审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案
为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定本次激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、决定激励对象是否可以行权；
7、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、按照2020年激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对已授予但尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
9、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
所有纳入激励对象范围的董事在决策及执行上述授权事项时均需回避。
本公司董事长刘玉军先生、董事王静女士、董事牛波先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决本议案。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需公司间接控股股东天津城投集团审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
五、关于制定《合规管理制度》的议案
为确保公司健康发展，结合国务院国有资产监督管理委员会印发《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）等相关要求，以及公司的实际情况，公司董事会同意制定《合规管理制度》，并授权董事/总经理根据实际情况具体实施。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
六、关于成立合规委员会并确定合规管理执行负责人的议案
董事会同意按照《合规管理制度》，成立董事会合规委员会，合规委员会与公司法治建设领导小组联署办公，并确定合规管理执行负责人为公司总法律顾问。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
七、关于申请注册发行绿色公司债券的议案
根据公司目前的资金需求、融资结构及“十四五”发展规划，为开拓融资渠道，公司拟在上海证券交易所债券市场公开发行绿色公司债券，募集资金拟用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设、并购资金及其他可投向用途(募集资金不低于70%用于公司绿色产业领域的业务发展)。
董事会同意公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申请注册发行本金总额不超过人民币20亿元的绿色公司债券，并提交公司股东大会审议。
（一）发行方案
发行规模：不超过人民币贰拾亿元。
债券期限：不超过10年（根据市场及资金需求灵活调整）。
债券利率：本次债券采用固定利率形式，由簿记建档方式确定。
债券担保：无担保。
信用等级：绿色公司债项信用级别预计为AA+级，发行人主体信用级别预计为AA+级。
募集资金投向：用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设、并购资金及其他可投向用途（募集资金不低于70%用于公司绿色产业领域的业务发展）。
还本付息资金来源：公司稳定的各项经营收入、未来经营活动现金流及畅通的融资渠道。
（二）提请股东大会授权事项
为高效、有序地完成本次公司债券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理办公会全权负责本次发行公司债券有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行公司债券的具体发行方案及修订、调整申请发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；
2.聘请承销机构及其他中介机构，办理申请公司债券发行申报事宜；
3.负责修订、签署和申报与本次申请发行公司债券有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理公司债券发行的申报、注册手续；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.及时履行信息披露义务；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7.具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.上述授权在本次发行的公司债券的注册批文有效期内持续有效。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于申请注册发行公司债券的议案
根据公司目前的资金需求、融资结构及“十四五”发展规划，为开拓融资渠道，公司拟在上海证券交易所债券市场公开发行公司债券，募集资金拟用于偿还集团公司有息负债、补充运营资金、项目建设、并购资金及其他可投向用途。
董事会同意公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申请注册发行本金总额不超过人民币20亿元的公司债券，并提交公司股东大会审议。
（一）发行方案
发行规模：不超过人民币贰拾亿元。
债券期限：不超过10年（根据市场及资金需求灵活调整）。
债券利率：本次债券采用固定利率形式，由簿记建档方式确定。
债券担保：无担保。
信用等级：公司债项信用级别预计为AA+级，发行人主体信用级别预计为AA+级。
募集资金投向：用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设、并购资金及其他可投向用途。
还本付息资金来源：公司稳定的各项经营收入、未来经营活动现金流及畅通的融资渠道。
（二）提请股东大会授权事项
为高效、有序地完成本次公司债券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理办公会全权负责本次发行公司债券有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行公司债券的具体发行方案及修订、调整申请发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；
2.聘请承销机构及其他中介机构，办理申请公司债券发行申报事宜；
3.负责修订、签署和申报与本次申请发行公司债券有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理公司债券发行的申报、注册手续；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.及时履行信息披露义务；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7.具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.上述授权在本次发行的公司债券的注册批文有效期内持续有效。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案
本公司办公地点位于天津市南开区卫津南路76号，为本公司自有物业；目前，应工商登记的相关要求，以及公司实际情况，拟将公司住所具体细化，调整为：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦12层，并相应的调整《公司章程》中的相关条款，履行工商登记变更程序。
董事会同意变更公司住所及《公司章程》修改方案，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
住所变更后《公司章程》第四条将修订为：
第四条 公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦12层
邮政编码： 300381
电话号码：（8622）23930000
传真号码：（8622）23930100
待股东大会批准公司住所及《公司章程》变更方案后，后续即进行工商登记注册地变更。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的议案
提请召开公司2020年第二次临时股东大会以审议上述议案一、二、三、四、七、八、九等事项，有关2020年股票期权激励计划相关议案还需提交公司2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会召开审议。
关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2020年11月27日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-058
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十一次会议于2020年11月27日以现场表决方式在本公司会议室召开，应参加会议监事6人，实际参加会议监事6人，会议由监事会主席卢红妍女士主持。本公司已于2020年11月23日将本次监事会会议通知和会议材料以电子邮件形式发送给本公司全体监事。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1. 关于2020年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投集团”）审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
2. 关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需天津城投集团审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
3. 关于2020年股票期权激励计划管理办法的议案
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
该事项尚需天津城投集团审核通过后，提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
4. 关于2020年股票期权激励计划授予对象名单的议案
按照有关规定，公司监事会对2020年股票期权激励计划激励对象名单进行了审查。监事会经审核后认为，公司根据股票期权激励计划确定的首期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，亦符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
监事会
2020年11月27日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-059
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权；
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
● 本计划拟授予的股票期权数量为1,427.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额142,722.84万股的1.0%。其中，首次授予1,217.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.85%；预留210.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的14.72%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司近三年业绩情况
单位：万元、%
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、领导班子其他成员、核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
1、股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划授予激励对象1,427.00万份期权，对应的标的股票数量为1,427.00万股，不超过公司总股本142,722.84万股的1.0%；其中，首次授予1,217.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.85%；预留210.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的14.72%。标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、领导班子其他成员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干；不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过155人，包括公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、领导班子其他成员以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
本计划激励对象不包括监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
■
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；董事、管理管理人员授予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的40%；上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为6.98元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.98元的价格购买一股公司股票。
预留授予的股票期权的行权价格为6.98元/股。
（二）行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于公司A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价。
预留授予的股票期权的行权价格按照上述方法确定。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报天津城市基础设施建设投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过后确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的等待期
等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于16.50%，且不低于同行业平均业绩水平；2019年加权平均净资产收益率不低于8.48%，且不低于同行业平均业绩水平。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司达到业绩考核条件：
本计划在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件，本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
■
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；4、在计算加权平均净资产收益率时，因股权激励产生的成本予以加回计算。
按照证监会行业分类，公司属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业--水的生产和供应业”行业，同行业企业为水的生产和供应下全部境内A股上市公司（包括创业环保）。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
3、激励对象个人达到绩效考核要求：
按照《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核满足以下规定：激励对象在三个行权期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的 1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：
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九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、如遵照《香港上市规则》第17.03(13) 条而作出任何调整，必须确保激励对象所占的股本比例，与其于调整前应得者相同，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于遵照《香港上市规则》第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），本公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合《香港上市规则》第17.03(13)条附注所载规定。
十、股票期权激励计划授予权益、激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经天津城市基础设施建设投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）股票期权的授予程序
1、公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）激励对象的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、股票期权激励计划的变更、终止程序
（一）股票期权激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。
公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应 当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股票期权激励计划的终止
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；
8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为其自筹资金；
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司情况发生变化
1、公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
（7）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
2、激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）受到留党察看或政务撤职以上处分的；
（7）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
4、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
8、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
（三）期权价值的模型选择及估计
公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行了测算，公司每份股票期权价值为2.11元，授予的股票期权总价值为3,010.97万元。相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
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（四）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年12月31日授予期权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：
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受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营 效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 用增加。
十五、上网公告附件
1.《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
2.《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3.《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划管理办法》
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2020年11月27日
