通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-090
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第十届董事会第九次会议，2020年11月26日以通讯方式召开，会议通知于2020年11月20日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长冷春生先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》；
《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已于2020年10月30日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于激励计划中原确定的1名激励对象陆佳悦因个人原因离职，不符合授予条件，公司董事会根据股东大会授权，对本次激励计划授予激励对象及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由379人调整为378人，其中：股票期权授予的激励对象人数由379人调整为378人，限制性股票授予的激励对象92人不变；授予权益总数由6,027.50万股调整为6,022.50万股，其中：股票期权授予数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量为699.00万股不变。
除此之外，本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
公司董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
具体内容详见2020年11月28日公司在上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。
二、审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月26日为授予日，授予378名激励对象股票期权5,323.50万份，行权价格为每份14.31元；授予92名激励对象限制性股票699.00万股，授予价格为每股8.50元。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
公司董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
具体内容详见2020年11月28日公司在上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十八日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020一091
通化东宝药业股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）第十届监事会第八次会议，于2020年11月26日在公司会议室召开，会议通知于2020年11月20日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席王君业先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》；
《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已于2020年10月30日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于激励计划中原确定的1名激励对象陆佳悦因个人原因离职，不符合授予条件，公司董事会根据股东大会授权，对本次激励计划授予激励对象及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由379人调整为378人，其中：股票期权授予的激励对象人数由379人调整为378人，限制性股票授予的激励对象92人不变；授予权益总数由6,027.50万股调整为6,022.50万股，其中：股票期权授予数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量为699.00万股不变。
除此之外，本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
监事会认为，本次激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《激励计划》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2020年11月28日公司在上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。
二、审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，监事会对授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权及限制性股票的条件。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、本次授予授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。同意确定本次授予的授予日为2020年11月26日，向符合条件的378名激励对象授予股票期权共计5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合条件的92名激励对象授予限制性股票共计699.00万股，授予价格为8.50元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2020年11月28日公司在上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十八日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-092
通化东宝药业股份有限公司关于调整
2020年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象人数：授予激励对象人数由379人调整为378人。
● 股票期权授予数量：由5,328.50万份调整为5,323.50万份。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2020年11月26日召开的第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》，对《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
公司于2020年9月30日就本次激励计划相关事项在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn进行了披露。
3、2020年9月30日至2020年10月22日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2020年10月24日公告了《通化东宝监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》。
4、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
公司于2020年10月31日在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，并于2020年10月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
6、2020年11月26日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2020年11月26日，公司召开第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并对《激励计划》调整及授予相关事项发表了核查意见。
二、本次股票期权与限制性股票激励计划调整内容
2020年股票期权与限制性股票激励计划原确定的379名激励对象中，有1名激励对象陆佳悦因个人原因离职，不符合授予条件。公司董事会对本激励计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。
调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由379人调整为378人，其中：股票期权授予的激励对象人数由379人调整为378人，限制性股票授予的激励对象92人不变；授予权益总数由6,027.50万股调整为6,022.50万股，其中：股票期权授予数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量为699.00万股不变。
除此之外，本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
三、本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整对公司的影响
公司对本次股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次激励对象名单及授予数量调整相关事项发表独立意见如下：
董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定。本次被授予股票期权激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，董事会在审议本次激励对象名单及授予数量调整相关事项时，关联董事回避表决。同意公司对激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划的调整相关事项进行了审核，认为：
1、本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
2、本次激励对象名单及授予数量的调整在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票调整及授予相关事项出具的法律意见书认为：
1. 公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权及限制性股票的条件已成就。
七、备查文件
1、通化东宝第十届董事会第九次会议决议；
2、通化东宝第十届监事会第八次会议决议；
3、通化东宝独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；
4、通化东宝监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十八日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-093
通化东宝药业股份有限公司向公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2020年11月26日
● 股票期权授予数量：5,323.50万份
● 限制性股票授予数量：699.00万股
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年11月26日召开的第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2020年11月26日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年9月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《通化东宝关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年9月29日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单及职务进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《通化东宝关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的授予情况
1、授予日：2020年11月26日
2、授予数量：5,323.50万份
3、授予人数：378人
4、行权价格：14.31元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。
（4）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股权由公司统一回收。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、核心技术（业务）骨干具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年11月26日
2、授予数量：699.00万股
3、授予人数：92人
4、授予价格：8.50元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，股权由公司统一回收。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、核心技术（业务）骨干具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于《激励计划》确定的1名激励对象陆佳悦由于个人原因离职，不符合授予条件，公司于2020年11月26日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本激励计划的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由379人调整为378人，其中：股票期权授予的激励对象人数由379人调整为378人，限制性股票授予的激励对象92人不变；授予权益总数由6,027.50万股调整为6,022.50万股，其中：股票期权授予数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量为699.00万股不变。
除此之外，本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司及激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的不能授予股票期权及限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
2、本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月26日，并同意向符合授予条件的378名激励对象授予股票期权5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合授予条件的92名激励对象授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股。
六、监事会对激励对象名单的核查意见
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，监事会对授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权及限制性股票的条件；
2、 公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
4、本次授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。同意确定本次授予的授予日为2020年11月26日，向符合条件的378名激励对象授予股票期权共计5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合条件的92名激励对象授予限制性股票共计699.00万股，授予价格为8.50元/股。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以董事会确定的授予日2020年11月26日为基准日，用该模型对授予的5,323.50万份股票期权进行预测算，并在 2020-2024 年公司将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权授予股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。测算采取的参数如下：
（1）标的股价：13.66元/股（授予日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：17.87%、19.21%、17.90%（分别采用上证指数最近1.5 年、2.5 年、3.5 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.50%（取本公司最近一年的股息率）
经测算，授予的股票期权激励成本合计为6,900.10万元，则 2020-2024 年股票期权成本摊销情况见下表：
■
说明：
①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本， 实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型，扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。
董事会已确定激励计划的授予日为 2020 年11月26日，在 2020-2024 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，授予的限制性股票激励成本合计为2,672.50万元，则 2020-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1. 公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权及限制性股票的条件已成就。
十一、备查文件
1、通化东宝第十届董事会第九次会议决议；
2、通化东宝第十届监事会第八次会议决议；
3、通化东宝独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；
4、通化东宝监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董事会
二O二O年十一月二十八日
