(上接13版)

(上接13版)

九、本次交易相关方作出的重要承诺

■■

■

十、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东正信同创及实际控制人王强，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：

“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”

十一、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东正信同创及实际控制人王强就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

根据至正股份2020年7月13日披露的《简式权益变动报告书（至正集团）》，至正集团拟在未来12个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论前，独立董事已对本次交易发表了事前认可意见；提交董事会讨论时，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，在董事会审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（五）聘请了具备从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合理，不损害公司及其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易存在审批风险

本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会审议批准面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）经营风险

本次交易完成后，上市公司将退出线缆用高分子材料制造板块中光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务，并保留上市公司原有的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务。公司将充分利用行业发展机会，不断优化经营管理及风险管控，但依然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。

（二）因出售资产而带来的经营规模下降及业绩波动风险

上市公司拟通过本次重大资产重组出售至正新材料，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步优化资产结构。本次交易完成后，至正新材料将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降所带来的业绩波动风险。

四、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管《股权转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定，对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

五、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

六、资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

七、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

受国内宏观经济及公司下游光通信行业增幅减缓，光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料销量和销售单价持续下降，毛利也随之大幅下降；受电线电缆行业去产能影响，公司电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料市场竞争激烈，加之客户需求减少，销售量和销售单价也出现大幅下降的情况。此外，由于行业竞争加剧，公司已有产品的利润空间被不断压缩。受到资金及行业影响，公司主要产品营业收入和利润大幅下降。2019年公司净利润-5,705.42万元，比上年同期减少266.78%。

为尽快改善公司目前的财务状况，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。

（二）本次交易的目的

本次出售至正新材料100%股权，至正新材料资产及业务主要包括光通信电缆及光缆用特种环保聚烯烃高分子材料资产业务以及电力电缆用特种绝缘高分子材料资产业务，上述业务近年经营状况不佳，除相关业务收入情况出现下滑外，同时存在回款周期长、成本波动大导致的盈利能力下降等问题。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2020年11月27日，上市公司召开第三届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需上市公司召开股东大会审议，关联股东至正集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过；

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为至正集团，其实际控制人侯海良为公司董事。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料100.00%的股权。

上市公司以2020年7月31日为基准日，将其所拥有的光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务板块资产划转给至正新材料，截至本报告书签署日，上述资产划转已基本完成。在上述资产划转完成后，至正股份将其持有的至正新材料100%股权参照评估值协商作价转让给至正集团。

（三）标的资产的评估作价情况及定价方式

根据天津中联资产评估出具的《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权评估值为41,164.25万元，评估增值3,785.68万元，评估增值率为10.13%。

根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产的交易价格为41,165.00万元。

（四）对价支付方式和支付时间安排

本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：

（1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起十五日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%；

（2）第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内，交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。

（五）人员安置

经交易双方确认，资产划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由标的公司接收，转让方应于交割日前按照国家有关法律法规的规定，完成员工相关转移手续的办理，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。相关人员转移过程中产生的补偿、赔偿、纠纷等费用由受让方承担，无论该等费用发生在交割日前还是交割日后。

除资产划转涉及的人员安置情况外，本次交易完成后，至正新材料作为独立法人的身份不会发生变化，至正新材料将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（六）债权债务安排

经交易双方确认，转让方以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给转让方，由转让方负责后续清偿，受让方对标的公司上述付款义务承担连带责任。债权人同意函的取得情况，即该部分债务的划转实施情况不影响本次交易的交易作价。

除资产划转涉及的债权债务处置外，本次交易不涉及标的公司债权或债务转移的情况，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（七）期间损益安排

根据《股权转让协议》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益及亏损均由受让方享有和承担。

上海至正道化高分子材料股份有限公司

年 月 日