海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2020-076

海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“发行人”、“公司”、“本公司”）向不特定对象发行2.45亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“海波转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2085号文同意注册。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次向不特定对象发行的海波转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.info.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市 。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币2.45亿元，发行数量为2,450,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年12月2日至2026年12月1日。

（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

（3）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

②付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月8日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月8日至2026年12月1日。

（5）转股价格的确定和调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为20.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（6）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（7）转股价格的向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的120%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（10）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（11）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（12）信用评级

主体信用级别评级为A+,本次可转债的信用级别评级为A+。

（13）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

5、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月2日（T日）。

6、发行对象

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

7、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足2.45亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的海波转债数量为其在股权登记日（2020年12月1日，T-1日）收市后登记在册的持有海波重科的股份数量按每股配售2.2955元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

发行人现有总股本106,726,000股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为106,726,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东最多可优先认购约2,449,895张，约占本次发行的可转债总额2,450,000张的99.9957%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“海波配债”，配售代码为“380517”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务办理指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的的发行人股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“海波发债”，申购代码为“370517”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

8、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的海波转债不设持有期限制，投资者获得配售的海波转债上市首日即可交易。

10、转股来源

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

11、承销方式

本次发行认购金额不足2.45亿元的部分由保荐机构（主承销商）报销。

12、上市安排

发行结束后。发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

13、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人及保荐机构（主承销商）

（一）发行人：海波重型工程科技股份有限公司

地址：湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号

电话：027-87028626

传真：027-87028378

联系人：冉婷

（二）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区益田路5023号平安金融中心南塔24层

电话：0755-22626653

联系人：股权资本市场部

发行人：海波重型工程科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

2020年11月30日