关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

二〇二〇年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》202889号，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本回复报告已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称或释义相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

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问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称家家悦控股）为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。 7

问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。 11

问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。 31

问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。 35

问题五、申请人披露，2020年6月公开发行可转换公司债券募集资金用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目尚未实施完成，请结合公司现有物流项目的运营情况、在建情况公司的业务布局等，请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资。 36

问题六、申请人披露，募投项目连锁超市发展项目采用涉及租赁房屋、土地的情形，且截至2020年6月30日，公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁合同面积共计218.98万平方米。请申请人补充说明：（1）出租方的房屋、土地使用权证和房屋、土地租赁合同，重点关注房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋土地的处置计划；（2）重点关注出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。 41

问题七、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 47

问题八、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。 69

问题九、申请人披露，公司拥有多项专利、商标、品牌。请申请人补充说明（1）对本次募投项目有重大影响专利、商标 、品牌的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等。 74

问题十、申请人披露，报告期内，公司向关联方购买房产，交易总价为9,450万元人民币。请申请人补充说明（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形。 88

问题十一、申请人前次募集资金为2020年6月公开发行可转债，募集资金63,353.97万元，离本次非公开发行间隔时间较短且募集资金使用进度缓慢；本次非公开发行股票拟募集资金 228,000.00 万元，用于“连锁超市发展项目”“张家口综合产业园项目”“淮北综合产业园项目（一期）”“羊亭购物广场项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目资金使用情况，是否发生变更，是否按计划投入；（2）本次募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（3）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。 92

问题十二、申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。 112

问题十三、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且2019年底大幅增加，最近一期末仍处于较高水平。请申请人补充说明：（1）期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。 119

问题十四、根据申请文件，最近一期末公司商誉25,660.63万元，主要为收购青岛维客商业连锁有限公司股权时形成。请申请人补充说明（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。 127

问题十五、截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产余额12,076.95万元、其他权益工具投资31.02万元、长期股权投资余额20,907.16万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 137

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 137

问题十六、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。 150

问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称家家悦控股）为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

发行人主要经营大卖场、综合超市、百货等业态零售业务。

1、家家悦控股及其控股公司的主要经营业务情况

截至2020年9月30日，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。具体情况如下表所示：

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2、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的分析

控股股东及其控制企业主要经营的业务包括：房地产开发、租赁、销售业务；物业及酒店管理业务；小额贷款及投资业务；技术咨询、管理咨询业务；畜牧业养殖、农产品生产等业务；咖啡、西餐业务等六大类主要经营业务。

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综上所述，家家悦控股及其子公司均不从事与发行人从事的大卖场、综合超市、百货等经营业务相同或相似的业务。因此，公司控股股东及其控制的其他公司与公司及下属子公司不存在同业竞争。

（二）与发行人实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况

公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与公司之间不存在同业竞争。

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释

经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在从事相同、相似业务的情况。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，对于可能存在的同业竞争，发行人已在《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第三章 同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中披露。具体内容如下：

1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股承诺：

“一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓承诺：

“一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

四、目前相应财产未注入的原因

家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。

发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业。由于控股股东及其控制企业均不从事与公司业务相同或相似的业务。目前，相应财产未注入上市公司。

五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

鉴于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师查询了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和主营业务清单；查询了发行人及其子公司工商信息；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了发行人报告期内的年度报告和2020年第三季度报告；查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺》。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

1、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；

2、对于可能存在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺》；

3、公司坚持以超市为核心主业，由于控股股东及其控制企业均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务，相应财产未注入上市公司；

4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见。

【回复】

一、在报告期内是否具有房地产开发资质

报告期内，发行人及其子公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

二、是否存在房地产开发项目

根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，公司主要从事超市连锁经营业务。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润。发行人及其子公司不存在房地产开发项目。

三、是否具有房地产业务收入

报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质。不存在房地产业务收入。

四、经营范围是否包含房地产开发

（一）截至2020年9月30日，公司及其境内控股子公司的经营范围情况如下：

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(下转165版)