健康元药业集团股份有限公司
七届监事会二十九次会议决议公告
股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2020-151
健康元药业集团股份有限公司
七届监事会二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司七届监事会二十九次会议于2020年11月24日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，并于2020年11月30日（星期一）以通讯表决形式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》
监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的233名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会认为：同意本次符合条件的233名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为800.10万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月一日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-152
健康元药业集团股份有限公司
七届董事会三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十五次会议于2020年11月24日（星期二）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2020年11月30日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予的233名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为800.10万份。
上述内容详见本公司2020年12月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（临2020-153）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。
二、审议并通过《关于公司为全资子公司深圳市海滨制药有限公司提供授信额度担保的议案》
根据公司经营需要，同意本公司为全资子公司深圳市海滨制药有限公司提供不超过人民币30,000万元的综合授信额度担保，并在贷款实际发生时，由公司董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。
上述内容详见本公司2020年12月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于为下属子公司提供授信额度担保的公告》（临2020-155）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《关于公司为全资子公司健康元海滨药业有限公司提供授信额度担保的议案》
根据公司经营需要，同意本公司为全资子公司健康元海滨药业有限公司提供不超过人民币5,000万元的综合授信额度担保，并在贷款实际发生时，由公司董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。
上述内容详见本公司2020年12月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于为下属子公司提供授信额度担保的公告》（临2020-155）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过《关于变更公司董事会审计委员会委员的议案》
公司七届董事会审计委员会委员邱庆丰先生因工作调整原因，向公司董事会申请辞去审计委员会委员职务。
为了确保公司董事会审计委员会工作的正常开展，经董事长提名，董事会同意选举崔利国先生为七届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
崔利国先生简历详见本公告附件
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月一日
附件：
崔利国先生简历
崔利国先生：男，1970年生，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所（曾用名“北京观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、先丰服务集团有限公司（证券代码：00500）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）、中煤新集能源股份有限公司（证券代码：601918）、安信证券股份有限公司及北京人寿保险股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-153
健康元药业集团股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：800.10万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
13、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
14、2020年8月14日，本公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述336.8万份股票期权注销事宜已于2020年8月18日办理完毕。
15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。
16、2020年11月16日，公司分别召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。
17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件已经满足，具体如下：
■
综上，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，233名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计800.10万份，自2020年12月21日起至2021年12月20日可进行第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2018年12月21日
（二）行权数量：800.10万份
（三）行权人数：233
（四）行权价格：7.89元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2020年12月21日一2021年12月20日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
■
四、独立董事意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的233名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的233名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为800.10万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次激励计划首次授予的233名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会认为：同意本次符合条件的233名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为800.10万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十五次会议决议及公告；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会三十五次会议相关审议事项之独立意见函；
3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会二十九次会议决议及公告；
4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就之审核意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月一日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-154
健康元药业集团股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，本公司于2020年11月30日（星期一）召开七届董事会三十五次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》。本公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商国信证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：800.10万份
3、行权人数：233人
4、行权价格：7.89元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：行权有效日期为2020年12月21日-2021年12月20日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
单位：万份
■
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月一日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-155
健康元药业集团股份有限公司
关于公司为下属子公司提供授信额度担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次担保的被担保人、担保金额及已实际为其提供的担保余额：
根据经营需要，本公司同意为全资子公司深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨制药）、健康元海滨药业有限公司（以下简称：健康元海滨）分别向兴业银行股份有限公司申请有效期1年的综合授信额度人民币30,000万元、人民币5,000万元，本公司提供连带责任保证担保。
截至本公告日，本公司为海滨制药担保余额为6,000万元，为健康元海滨担保余额为零。
●本次反担保的情况：否
●对外担保逾期的累计数量：
截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2020年11月30日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会三十五次会议，审议并通过了《关于公司为全资子公司深圳市海滨制药有限公司提供授信额度担保的议案》、《关于公司为全资子公司健康元海滨药业有限公司提供授信额度担保的议案》，相关情况如下：
1、同意本公司为全资子公司深圳市海滨制药有限公司向兴业银行申请有效期1年的综合授信额度人民币30,000万元，本公司提供连带责任保证担保。
2、同意本公司为全资子公司健康元海滨药业有限公司向兴业银行股份有限公司申请有效期1年的综合授信额度人民币5,000万元，本公司提供连带责任保证担保。
上述担保金额总计为人民币35,000万元，占本公司最近一期经审计总资产（2,543,761.30万元）的比例约为1.38%，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（1,035,596.47万元）的比例约为3.38%，无需提交本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、深圳市海滨制药有限公司
公司名称：深圳市海滨制药有限公司
住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
法定代表人：林楠棋
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币70,000万元
经营范围：经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药,吸入制剂（吸入溶液），粉雾剂，药用辅料。
股权结构：海滨制药为本公司全资子公司，本公司直接持有其97.87%股权，本公司全资子公司健康元日用保健品有限公司持有其2.13%股权。
最近一年及一期财务数据：
单位：人民币 元
■
2、健康元海滨制药有限公司
公司名称：健康元海滨药业有限公司
住所：深圳市坪山区坑梓街道金辉路11号
法定代表人：谢友国
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币50,000万元
主营范围：化学原料药（含中间体）及药物制剂的研发、生产、储存、运输、销售，经营进出口业务等
股权结构：健康元海滨为本公司全资子公司，本公司直接持有其25%股权，本公司全资子公司海滨制药持有其75%股权。
最近一年及一期财务数据：
单位：人民币 元
■
三、担保协议主要内容
截至本公告日，本公司尚未就本次担保与银行签订正式担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、本公司于2020年11月30日召开七届董事会三十五次会议，审议并通过《关于公司为全资子公司深圳市海滨制药有限公司提供授信额度担保的议案》、《关于公司为全资子公司健康元海滨药业有限公司提供授信额度担保的议案》：经与会董事认真审议，一致同意本公司为全资子公司海滨制药提供最高不超过30,000万元、为全资子公司健康元海滨提供最高不超过5,000万元的综合授信额度担保，并在贷款实际发生时，由本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。
2、本公司独立董事意见：
1）本公司全资子公司海滨制药、健康元海滨经营稳定，业务正常，资信良好，对其担保不存在影响公司经营情况及损害公司利益的情况；
2）本公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
基于此，独立董事一致同意公司此次为全资子公司海滨制药提供最高不超过30,000万元、为全资子公司健康元海滨提供最高不超过5,000万元的综合授信额度担保，并同意在贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，公司承担连带责任。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，本公司担保余额合计为人民币105,608.19万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10.20%：其中对控股子公司担保余额合计人民币82,858.19万元，对外担保余额合计人民币22,750.00万元。
截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。
六、备查文件目录
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十五次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于七届董事会三十五次会议相关议案之独立意见函。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月一日
