安通控股股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-126
安通控股股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次资本公积金转增股本以安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）现有总股本1,486,979,915股为基数，按照每10股转增约19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,877,306,136股股票，转增后，安通控股总股本将由1,486,979,915股增至4,364,286,051股。前述转增股票中，383,546,113股用于解决业绩补偿、资金占用及已依法裁定确认的违规担保等历史遗留问题；97,495,711股将向股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配；1,310,976,485股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金；1,085,287,827股股票通过以股抵债的方式，清偿安通控股及两家核心子公司安盛船务、安通物流的负债。
● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年修订）第 4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
● 股权登记日：2020年12月4日，转增的股票均为无限售流通股。
● 公司及管理人后续将根据重整计划，通过司法扣划方式将97,495,711股转增股票过户至股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东证券账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。因需过户的股东、债权人数量巨大，且具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以法院出具协助执行通知后的过户完成时间为准。
● 根据重整计划向股权登记日原前一百名股东之外的股东进行权益分配时，仅以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的相应股东为基准。在股权登记日后买入安通控股股票或以其他方式取得安通控股股票的股东，将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配。请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准公司重整计划
福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年9月11日裁定受理安通控股重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见安通控股于2020年9月12日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-086）。
安通控股重整案第一次债权人会议及出资人组会议于2020年10月29日召开，职工债权组和普通债权组均表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组也表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。第一次债权人会议及出资人组会议召开情况详见2020年10月30日披露的《安通控股股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2020-113）、《安通控股股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2020-114）。
2020年11月4日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准安通控股重整计划，并终止安通控股重整程序。（详见安通控股于2020年11月5日披露的《安通控股股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》，公告编号：2020-117）重整计划和出资人权益调整方案均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。
二、资本公积金转增股本方案
根据重整计划之出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，本次重整以公司现有总股本1,486,979,915股为基数，按照每10股转增约19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,877,306,136股股票，转增后，安通控股总股本将由1,486,979,915股增至4,364,286,051股。前述转增股票中，383,546,113股用于解决业绩补偿、资金占用及已依法裁定确认的违规担保等历史遗留问题；97,495,711股将向股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配；1,310,976,485股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金；1,085,287,827股股票通过以股抵债的方式，清偿安通控股及两家核心子公司安盛船务、安通物流的负债。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2020年12月4日，除权除息日为2020年12月7日，转增股本上市日为2020年12月8日。本次转增股份均为无限售流通股。
四、除权相关事项
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年修订）第 4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。因公司本次资本公积金转增的股份，其中相当一部分由债权人以其所持有的对公司的债权作为支付对价取得，资产支付和债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，公司针对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。
基于公司当前股价情况，预计将按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）/（1+原流通股份变动比例），
其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票中合计1,238,829,604股通过以股抵债方式，用于抵偿公司及下属核心子公司债务，每股对价为9.5元；本次新增股票中合计1,540,980,821股向重整投资人转让，其中产业投资人受让股票的综合价格为2.8元/股，财务投资人受让股票的综合价格为3.0元/股，重整投资人所支付的现金对价用于支付重整费用、清偿负债以及用于重整完成后公司的经营发展。上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考公司二级市场价格的基础上，兼顾债权人、重整投资人、公司以及公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被实质上稀释。故该部分转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围内。
本次转增股票中97,495,711股向原部分中小股东进行分配，该等股票的分配不会导致公司净资产的增加，该部分分配的股份将纳入除权参考价格计算公式范围内。因此，即原流通股份变动比例为：转增股票向原部分中小股东分配的数量/重整前上市公司总股本=6.56%。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及泉州中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增出的股票将直接登记至公司管理人开立的安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户、重整投资人指定的证券账户。
公司及管理人后续将根据重整计划，通过司法扣划方式将97,495,711股转增出的股票过户至股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东证券账户（具体分配名单及数量由本公司确定后报法院批准）。因需过户的股东、债权人数量巨大，且具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知后的过户完成时间为准。
根据重整计划向股权登记日原前一百名股东之外的股东进行权益分配时，仅以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的相应股东为基准，具体名单及股份数量以法院出具的协助执行通知书为准。并遵循如下原则：
1.确定前一百名股东时以合并普通账户和融资融券信用账户后的T3股东名册为基准，且不含股权登记日当日因本次转增而获得股份的持有人。
2.分配原则：剔除上述一百名股东证券账户后，以证券账户为单位，按持股数量的相对比例（97,495,711股/一百名之外股东持有总和）分配；
3.零碎股份处理：按比例分配后，证券账户的整数股份数量均可获得，零碎股份由本公司按零碎股份大小从大到小“逐渐进1”直至分配完97,495,711股。
注意事项：
近期公司股票持有人应避免发生注销账户事项，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担；最终获得股份的时间以司法机关出具协助执行通知后股份过户完成时间为准。
最终权益分配的股东名单及数量由公司负责解释。
请投资者注意投资风险。
六、股本变动表
单位:股
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七、停复牌安排
公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2020年12月4日公司股票停牌1个交易日, 并于2020年12月7日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向泉州中院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。
八、风险提示
1.泉州中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.3.1 条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.2020年11月4日，丰泽法院已裁定终止公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司重整程序，泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司进入重整计划执行阶段，重整计划能否执行完毕存在不确定性，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。
3.公司2019年度经审计的期末净资产为负值，且公司2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。如公司2020年度经审计的净资产仍为负值或公司2020年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将被暂停上市。
4.公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临暂停上市或者终止上市的风险。
鉴于公司重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、其他事项
本次重整投资人在签署《重整投资协议》中均对所受让的转增股份作出了自愿性锁定的承诺，承诺受让的转增股票自登记至其名下之日起，在自愿锁定期内，不通过任何形式减持股份（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。
重整投资人关于自愿性锁定的期限如下：
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十、咨询方式
联系地址：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦
联系部门：证券事务部
联系电话：0595-28092211
联系人：荣兴、黄志军
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年12月1日
● 报备文件
1、（2020）闽05破申13号《民事裁定书》
2、（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》
3、《安通控股股份有限公司重整计划》
4、《协助执行通知书》
证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-127
安通控股股份有限公司
关于股东郭东泽、郭东圣签署《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司于近日收到公司股东郭东泽先生、郭东圣先生签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），现将具体内容公告如下：
“为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“上市公司”）持续健康发展，作为安通控股的控股股东／实际控制人，本人特此不可撤销地承诺，自本函出具之日起：
1.本人无条件且不可撤销地放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份（以下简称“弃权股份”）对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利（包括但不限于依法请求、召集、召开和出席安通控股股东大会，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案，对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会审议的事项行使表决权等股东权利）（以下简称“弃权权利”），亦不会委托第三方行使前述弃权权利，仅保留该等股份对应的分红权、收益权与最终处置权。
如因司法处置、质押式回购业务平仓或等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续遵守上述承诺安排。自本承诺函出具之日起，本人通过任何方式直接或间接增持的安通控股股份或由于安通控股送红股、转增股本等原因增持的安通控股的股份，亦应遵守上述弃权承诺安排。
2.本人并确保本人关联方和一致行动人：（1）不会以所持有的安通控股股份单独或共同谋求安通控股的实际控制权；（2）不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求安通控股的实际控制权。
若本人向其关联方转让上述安通控股股份的，本人应当确保受让人亦做出本承诺函项下的同等承诺。
本承诺自出具日至本人直接或间接持有安通控股任何股份之日止持续有效。若本人违反前述承诺，给安通控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
公司将密切关注该事项并持续督促股东遵守《承诺函》相关要求，公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年12月1日
证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-128
安通控股股份有限公司
关于公司股东权益变动暨控股股东、
实际控制人拟发生变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动因执行《安通控股股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案造成。
●本次权益变动将使安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）的控股股东由郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生变更为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”），将不存在实际控制人。
一、本次权益变动的背景
福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年9月11日裁定受理安通控股重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见安通控股于2020年9月12日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-086）。
2020年9月7日，管理人发出《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，启动安通控股重整投资人的公开遴选程序。根据前期招募及遴选要求，安通控股、管理人与招航物流于2020年10月13日签署了《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，并于2020年10月14日发布《关于与候任重整产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2020-102），招航物流将在安通控股重整计划被法院裁定批准后成为安通控股的正式产业投资人。
2020年11月4日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准安通控股重整计划，并终止安通控股重整程序。具体内容详见安通控股于2020年11月5日披露的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-117）。
根据重整计划和出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：383,546,113股用于解决业绩补偿、资金占用及已依法裁定确认的违规担保等历史遗留问题；97,495,711股将向股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配；1,310,976,485股由重整投资人有条件受让；1,085,287,827股股票通过以股抵债的方式，清偿安通控股及两家核心子公司泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司的负债。
根据招航物流与管理人、安通控股签署的《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，招航物流投资总额为13.50亿元，其中4.09亿元按照5.69元/股的价格受让应分给大股东及其一致行动人的0.72亿股转增股票用于解决资金占用问题，同时，9.41亿元以2.29元/股的价格受让4.10亿股转增股票。本次权益变动后，招航物流将直接持有安通控股482,142,858股股票，占上市公司总股本的11.05%。
本次权益变动完成后，安通控股总股本将变为4,364,286,051股。另根据郭东泽、郭东圣出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（具体内容详见公司于12月1日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的关于股东郭东泽、郭东圣签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的公告，公告编号：2020-127），截至本公告日，郭东泽、郭东圣直接和间接通过上海仁建企业发展集团有限公司合计持有公司812,063,335股股票，占安通控股总股本的比例为18.61%，考虑上述表决权放弃后，有表决权的总股本为3,552,222,716股，其中招航物流有表决权股数为482,142,858股，占有表决权股票总数的比例为13.57%，为安通控股的第一大有表决权股东，成为安通控股的控股股东。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
根据《安通控股股份有限公司重整计划》，安通控股实施资本公积转增后，相关股东持股比例变动情况如下表：
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（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况
1、公司控股股东的变化
本次权益变动前，公司原控股股东、实际控制人郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生合计持有公司812,063,335股股票，占公司总股本的54.61%。变动前股权结构关系如下：
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本次权益变动后及根据郭东泽、郭东圣出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“无条件且不可撤销地承诺放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利，亦不会委托第三方行使前述弃权权利”此外，“本人关联方及一致行动人不会以所持有的安通控股的实际控制权，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式单独或者共同谋求安通控股的实际控制权”。
在公司完成重整后，招航物流将持有公司11.05%的股份，将成为除郭东泽、郭东圣之外的第一大股东，同时也是安通控股的第一大有表决权股东。
根据公司2020年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会选取郑少平、姚江涛、赵明阳以及魏颖晖为公司的非独立董事，其中郑少平现任招商局港口集团股份有限公司副总经理，姚江涛现任中航资本控股股份有限公司董事长、中航信托股份有限公司党委书记、董事长，赵明阳现任辽宁港口集团有限公司集装箱事业部总经理，魏颖晖现任中航信托股份有限公司党委委员、副总经理，由此可知，目前公司七名董事中，四名非独立董事均与招航物流存在关联关系，因此在公司重整完成后，招航物流将成为安通控股的控股股东。
变动后股权结构关系如下：
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2、公司实际控制人的变化
本次权益变动后，招航物流持有公司482,142,858股股票，持股比例为11.05%，公司将不存在实际控制人：
①、招航物流自身无实际控制人
根据招航物流各合伙人的股权控制关系，普通合伙人赤湾货代，有限合伙人辽港集团、招商港口均由招商局集团实际控制，出资额合计6.00亿元，占比44.44%；有限合伙人中航信托的实控人为中航工业集团，出资额4.50亿元，占比33.33%；有限合伙人交发置业、泉州市产投的实际控制人为泉州国资委，出资额合计3.00亿元，占比22.22%。同时，根据《招航物流合伙协议》，招航物流通过合伙人会议审议决定合伙企业有关的重大事项，具体如下：
“根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：
(1)对合伙协议的修改；
(2)合伙企业的终止、解散；
(3)合伙企业注册资本的增加、减少；
(4)接纳合伙企业新的有限合伙人；
(5)对合伙协议约定的分配机制进行调整和修改；
(6)决定合伙企业的举债或合伙企业任何合伙人质押其持有的合伙企业份额；
(7)决定合伙企业的任何对外担保或保证行为；
(8)决定合伙企业的对外融资方案；
(9)决定合伙企业投资标的公司、退出标的公司的方案；
(10)本协议其他约定应由全体合伙人同意的事项。
合伙人会议所讨论的上述事项，应经全体合伙人同意后作出决议。”
如上所述，招航物流的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，该等重大事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。招航物流内部不存在分级、份额回购承诺、一票否决权等安排，任一合伙人单独或同受一方实际控制的合伙人均无法决定合伙企业重大事项。因此，招航物流无实际控制人。
②、招航物流针对安通控股股东权利的行使亦不受某一方实际控制
根据《招航物流合伙协议》，招航物流设立管理委员会，对安通控股的投资方案、安通控股股东权利的行使进行专项决策。
管理委员会由5名成员组成，其中招商港口指派1名，中航信托指派2名，泉州交发指派1名，辽港集团指派1名，每名成员享有一票表决权，管理委员会主席由招商港口指派的人员担任。
截至本报告披露日，管理委员会成员如下表所示：
■
根据《合伙协议》，管理委员会的职能如下：
“（1）制订对标的公司的投资方案、价格；
（2）制定收益分配方案；（注：此处指合伙企业的收益分配方案）
（3）对《管理委员会议事规则》进行修订；
（4）代表合伙企业行使作为标的公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席标的公司股东大会的合伙企业的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式、决定标的公司与执行合伙事务人关联方发生的交易等，如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票）、合伙企业行使对标的公司董事的提名权时，决定提名的董事人选；
(5) 确定合伙企业向标的公司提名的上市公司董事候选人，并由合伙企业在标的公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为上市公司董事；
（6）由赤湾货代提议后，由管理委员会审议并确定标的公司竞争对手方清单，并以管理委员会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新。任何合伙企业有限合伙人所持合伙企业份额、以及合伙企业所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手或竞争对手通过任何方式控制的任何实体；
（7）决定合伙企业日常经营的预算。
管理委员会就上述第（1）-（3）事项作出决策均应经过包括管理委员会主席在内的全部委员同意。管理委员会就上述（4）-（7）事项作出决策均应经过合计1/2出席会议的管理委员会委员的同意，出现平票时，由管理委员会主席作出最终决定。
管理委员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。”
如上所述，招航物流针对安通控股股东权利行使由管理委员会成员全体或按照出席会议1/2以上管理委员会委员的同意通过方可作出有效决议。据此，基于管理委员会委员的构成情况，对于行使安通控股股东权利（包括但不限于行使表决权、董事的提名权等）任一方无法单独决定管理委员会的决策事项。
③、信息披露义务人内部不存在一致行动的安排
招航物流的合伙人由5名有限合伙人与1名普通合伙人组成，其中招商港口、赤湾货代与辽港集团同受招商局集团实际控制，交发置业和泉州产同属于泉州国资委下属企业。除上述关系之外，各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就招航物流针对安通控股股份有限公司股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。
④、安通控股的董事会构成较为分散
根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。
根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可；上述4名非独立董事分别实际由招商局集团和中航信托进行推荐，董事在其他单位的任职及其推荐方如下：
■
鉴于招商局集团或者在中航信托推荐的董事均不超过董事会全体成员（7名）的1/3，且上述双方不存在任何一致行动协议或类似安排。根据《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因此，上述任何一方均无法对安通控股董事会进行实质控制。
综上所述，招航物流本身无实际控制人，针对上市公司股东权利的行使亦不受某一方单独控制。因此，安通控股无实际控制人。
因此，公司本次权益变动后，公司控股股东将由郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生变更为招航物流，公司将不存在实际控制人。
根据有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见与本公告同时刊登的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年12月1日
安通控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安通控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST安通
股票代码：600179
信息披露义务人：郭东圣
住所：福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址：福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2020年11月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安通控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安通控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）于2020年9月11日裁定安通控股进入破产重整程序，并于同日指定安通控股清算组担任公司管理人。2020年11月4日，泉州中院裁定批准《安通控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止安通控股重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向《重整计划》生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股股票用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股股票用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。本次重整完成后，公司总股本将由1,486,979,915股增加至4,364,286,051股。
综上，本次权益变动的主要是因为《重整计划》的执行导致信息披露义务人持股比例被动被稀释。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有安通控股权益变动的基本情况
泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）于2020年9月11日裁定安通控股进入破产重整程序，并于同日指定安通控股清算组担任公司管理人。2020年11月4日，泉州中院裁定批准《安通控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止安通控股重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向《重整计划》生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股股票用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股股票用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。本次重整完成后，公司总股本将由1,486,979,915股增加至4,364,286,051股。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有安通控股有限售条件股份276,022,551股，占公司总股本比例的18.56%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有安通控股有限售条件股份276,022,551股，所持有的股份比例被动稀释至公司总股本的6.32%。
二、信息披露义务人持股数量变动情况
■
三、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
截至本公告披露之日，信息披露义务人持有的安通控股股份均为限售流通股，上述股份均已处于司法冻结及轮候冻结状态。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖安通控股股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露义务人签署的本报告书；
三、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上备查文件备至地点为：安通控股证券事务部。
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附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：郭东圣
签字：
签署日期：2020年11月30日
安通控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安通控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST安通
股票代码：600179
信息披露义务人：福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
住所：福建省泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦502室
通讯地址：福建省泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦502室
股份变动性质：增加
签署日期：二零二零年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安通控股股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安通控股股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
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二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的各合伙人情况及控制关系结构图
1、信息披露义务人的合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，招航物流的合伙人基本情况如下表所示：
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2、信息披露义务人的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
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注：部分合伙人与其实际控制人之间的股权控制关系较为复杂，为直观体现，略去了部分中间持股层级，以虚线表示
（二）信息披露义务人无实际控制人
1、信息披露义务人自身无实际控制人
根据招航物流各合伙人的股权控制关系，普通合伙人赤湾货代，有限合伙人辽港集团、招商港口均由招商局集团实际控制，出资额合计6.00亿元，占比44.44%；有限合伙人中航信托的实控人为中航工业集团，出资额4.50亿元，占比33.33%；有限合伙人交发置业、泉州产投的实际控制人为泉州市国资委，出资额合计3.00亿元，占比22.22%。同时，根据《招航物流合伙协议》，招航物流通过合伙人会议审议决定合伙企业有关的重大事项，具体如下：
“根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：
(1)对合伙协议的修改；
(2)合伙企业的终止、解散；
(3)合伙企业注册资本的增加、减少；
(4)接纳合伙企业新的有限合伙人；
(5)对合伙协议约定的分配机制进行调整和修改；
(6)决定合伙企业的举债或合伙企业任何合伙人质押其持有的合伙企业份额；
(7)决定合伙企业的任何对外担保或保证行为；
(8)决定合伙企业的对外融资方案；
(9)决定合伙企业投资标的公司、退出标的公司的方案；
(10)本协议其他约定应由全体合伙人同意的事项。
合伙人会议所讨论的上述事项，应经全体合伙人同意后作出决议。”
如上所述，招航物流的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，该等重大事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。招航物流内部不存在分级、份额回购承诺、一票否决权等安排，任一合伙人单独或同受一方实际控制的合伙人均无法决定合伙企业重大事项。因此，披露义务人无实际控制人。
2、信息披露义务人针对安通控股股东权利的行使亦不受某一方实际控制
根据《招航物流合伙协议》，招航物流设立管理委员会，对安通控股的投资方案、安通控股股东权利的行使进行专项决策。
管理委员会由5名成员组成，其中招商港口指派1名，中航信托指派2名，泉州交发指派1名，辽港集团指派1名，每名成员享有一票表决权，管理委员会主席由招商港口指派的人员担任。
截至本报告披露日，管理委员会成员如下表所示：
■
根据《合伙协议》，管理委员会的职能如下：
“（1）制订对标的公司的投资方案、价格；
（2）制定收益分配方案；（注：此处指合伙企业的收益分配方案）
（3）对《管理委员会议事规则》进行修订；
（4）代表合伙企业行使作为标的公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席标的公司股东大会的合伙企业的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式、决定标的公司与执行合伙事务人关联方发生的交易等，如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票）、合伙企业行使对标的公司董事的提名权时，决定提名的董事人选；
（5）确定合伙企业向标的公司提名的上市公司董事候选人，并由合伙企业在标的公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为上市公司董事；
（6）由赤湾货代提议后，由管理委员会审议并确定标的公司竞争对手方清单，并以管理委员会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新。任何合伙企业有限合伙人所持合伙企业份额、以及合伙企业所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手或竞争对手通过任何方式控制的任何实体；
（7）决定合伙企业日常经营的预算。
管理委员会就上述第（1）-（3）事项作出决策均应经过包括管理委员会主席在内的全部委员同意。管理委员会就上述（4）-（7）事项作出决策均应经过合计1/2出席会议的管理委员会委员的同意，出现平票时，由管理委员会主席作出最终决定。
管理委员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。”
如上所述，招航物流针对安通控股股东权利行使由管理委员会成员全体或按照出席会议1/2以上管理委员会委员的同意通过方可作出有效决议。据此，基于管理委员会委员的构成情况，对于行使安通控股股东权利（包括但不限于行使表决权、董事的提名权等）任一方无法单独决定管理委员会的决策事项。
3、信息披露义务人内部不存在一致行动的安排
招航物流的合伙人由5名有限合伙人与1名普通合伙人组成，其中招商港口、赤湾货代与辽港集团同受招商局集团实际控制，交发置业和泉州产同属于泉州国资委下属企业。除上述关系之外，各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就招航物流针对安通控股股份有限公司股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。
4、安通控股的董事会构成较为分散
根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。
根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可；上述4名非独立董事分别实际由招商局集团和中航信托进行推荐，董事在其他单位的任职及其推荐方如下：
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鉴于上述推荐的董事均不超过董事会全体成员（7名）的1/3，且上述双方不存在任何一致行动协议或类似安排。根据《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因此，上述任何一方均无法对安通控股董事会进行实质控制。
综上所述，招航物流本身无实际控制人，针对上市公司股东权利的行使亦不受某一方单独控制。因此，安通控股无实际控制人。
三、信息披露义务人最近三年及一期财务状况的简要说明
1、信息披露义务人最近三年及一期财务状况
信息披露义务人招航物流于2020年9月4日设立，其经营范围为：国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；股权投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人仅对安通控股进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。
2、信息披露义务人执行合伙人的主要业务及最近一期财务状况
赤湾货代为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于1993年7月31日，其经营范围为：承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。在新会设立分支机构。
截至本报告书签署日，赤湾货代最近一期未经审计的财务数据如下。
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人成立于2020年9月4日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况的基本情况如下。
■
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人招航物流及其执行事务合伙人赤湾货代不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人招航物流及其执行事务合伙人赤湾货代不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第二节 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，因安通控股不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，2020年3月25日，安通控股被债权人中航信托申请破产重整。如果安通控股破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救安通控股，避免退市和破产清算的风险，经有权中院批准，安通控股进入重整程序。2020年10月13日，招航物流作为产业投资人与安通控股管理人及安通控股签署《重整投资协议》，作为安通控股的重整投资人参与本次重整。
根据本次重整计划安排，重整完成后，招航物流将持有安通控股11.05%股份，并成为安通控股的控股股东，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
信息披露义务人招航物流已出具《股票自愿锁定的承诺函》，承诺其自本次重整取得的4.82亿股股票自股票登记到账之日起36个月不对外转让。
此外，招航物流各有限合伙人均已出具《关于资金来源及份额锁定的承诺》，“在招航物流通过本次重整取得的上市公司股份锁定期届满之前，本公司不以任何方式转让部分或全部持有的招航物流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理或者约定由他人以任何方式享有部分或全部我公司通过招航物流间接享有的安通控股股份权益。”
基于上述，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来36个月内不会转让本次权益变动中所获得的权益。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
经安通控股股份有限公司申请，泉州中院出具《通知》，决定自2020年7月31日起对安通控股启动预重整程序，预重整期间六个月。同时指定安通控股股份有限公司清算组（清算组成员主要由泉州市、丰泽区两级政府、中介机构组成）担任安通控股临时管理人。
2020年9月7日，管理人发出《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，启动安通控股重整投资人的公开遴选程序。
2020年9月8日，招航物流召开合伙人会议，全体合伙人一致同意招航物流报名参与安通控股重整投资人遴选。
2020年9月11日，泉州中院作出（2020）闽05破申13号《民事裁定书》及（2020）闽05破21号《决定书》，裁定受理债权人中航信托提出的对安通控股进行重整的申请，并指定安通控股清算组担任安通控股管理人。
2020年9月15日，管理人向招航物流送达《关于候任重整投资人资格确认通知书》，确认招航物流为候任重整投资人。
2020年10月13日，信息披露义务人招航物流召开合伙人会议，全体合伙人一致同意招航物流与管理人、安通控股签署《重整投资协议》。同日，根据前期招募及遴选要求，安通控股、管理人与招航物流于签署了《重整投资协议》。
2020年10月29日，安通控股召开本次重整的第一次债权人会议及出资人组会议，有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020年11月4日，泉州中院作出（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准本次重整计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东
（1）本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大有表决权股东
本次权益变动后，招航物流将直接持有安通控股4.82亿股股票，占上市公司总股本的比例为11.05%。
本次权益变动完成后，安通控股总股本约为43.64亿股，其中郭东泽、郭东圣及其一致行动人上海仁建企业发展集团有限公司合计持有公司约8.12亿股股票，占安通控股总股本的比例为18.60%。
郭东泽、郭东圣于2020年11月30日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“无条件且不可撤销地承诺放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利，亦不会委托第三方行使前述弃权权利”此外，“本人关联方及一致行动人不会以所持有的安通控股的实际控制权，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式单独或者共同谋求安通控股的实际控制权”。
鉴于郭东泽、郭东圣已承诺放弃安通控股表决权权，本次重整完成后，安通控股有表决权的股票总数为35.52亿股，其中招航物流有表决权股数为4.82亿股，占有表决权股票总数的比例为13.57%，为安通控股的第一大有表决权股东。
（2）信息披露义务人推荐的上市公司董事数量目前占上市公司董事会成员的多数
根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。
根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可，截至目前并无建议安通控股更换上述董事的计划及安排。基于上述，目前安通控股4名非独立董事均受招航物流认可，该等董事实际系由招航物流投资人推荐，且人数超过了安通控股董事会总人数的1/2。
综上所述，本次权益变动后，信息披露义务人招航物流为安通控股第一大有表决权股东，其认可的上市公司董事数量目前占据安通控股董事会成员的多数，是上市公司的控股股东。
二、本次权益变动方式
泉州中院于2020年11月4日作出（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准本次重整计划，并终止安通控股重整程序。
根据《重整计划》，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向重整计划生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。
根据招航物流与管理人、安通控股签署的《重整投资协议》，招航物流投资总额为13.50亿元，受让安通控股转增股票的平均价格为人民币2.8元/股、股份数量为4.82亿股，转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。
本次权益变动后，招航物流将持有安通控股482,142,858股股票，占上市公司总股本的11.05%。
三、《重整投资协议》的主要内容
甲方：安通控股股份有限公司管理人
乙方:安通控股股份有限公司
丙方：福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
第二条 投资方案
（一）在安通控股重整过程中，将进行资本公积转增股票，所转增股票中的部分将向安通控股的股东进行分配，剩余部分将用于引进重整投资人和清偿债务。
（二）经过公开招募，丙方被甲方选定作为候任重整投资人参与安通控股重整，并在安通控股的重整计划（草案）被人民法院裁定批准且生效后，受让部分转增股票。
（三）各方确认，丙方的投资金额合计人民币1,350,000,000元（大写：拾叄亿伍仟万圆整）。为本次投资之目的，在安通控股重整程序中，丙方将按与甲方协商确定后的价格受让部分转增股票（以下简称“转增股票1”）；同时丙方将按照人民法院裁定受理安通控股正式进入重整程序之日当天安通控股的股票收盘价（即5.69元/股），受让部分应向公司控股股东分配的转增股票（以下简称“转增股票2”，与“转增股票1”以下合称“转增股票”），受让转增股票2所支付的投资金额将全部用于向安通控股清偿其控股股东所占用的资金。
（四）丙方受让转增股票的平均价格为人民币2.8元/股、股份数量为4.82亿股，转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。
……
第四条 保证金及交割安排
（一）保证金
经各方协商一致确认，在本协议生效之日起十（10）个工作日内，丙方应向甲方指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为1.35亿元（壹亿叁仟伍佰万元整）：
（二）投资款的缴付
在以下先决条件全部满足或丙方书面同意豁免之日起十（10）个工作日内，丙方应将投资款扣除已缴纳的保证金后的剩余部分一次性支付至甲方指定的银行账户：
1、受丙方认可的安通控股及安盛船务、安通物流的重整计划草案被人民法院裁定批准；
2、丙方取得转增股份的平均价格不得高于人民币2.8元/股；
3、安通物流、安盛船务的低效资产拍卖工作实施完成，甲方向竞得方发出成交确认书。
4、本协议签署之日至投资款缴付日乙方不存在出现重大违约事件的情形。
（三）各方同意，在丙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后且不晚于2020年12月31日，甲方/乙方应完成转增股票登记至丙方或丙方指定的上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的程序，丙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
……
第六条 陈述和保证
（一）甲方、乙方的陈述与保证
1、甲方、乙方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2、在重整计划执行期间，乙方保证按照人民法裁定批准的安通系企业重整计划的规定使用丙方因受让转增股票向甲方支付的资金。乙方应保证严格遵守并执行重整计划。
3、在不违反相关法律法规规定、重整计划规定、本协议约定、重整程序规定以及候任重整投资人招募规则规定的前提下，甲方应在其能力及职责范围内通过监督执行重整计划的方式配合丙方实施本次投资。
4、如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知丙方；在安通系企业重整期间，甲方在已知上述事项情况下，应及时通知丙方。
（二）丙方的陈述与承诺
1、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2、丙方保证其支付受让转增股票对价款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。
3、丙方承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。
……
第十条 本协议的生效、变更、解除和实施
（一）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。
（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（四）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1、如安通系企业经有权法院批准的破产重整计划未在2020年12月31日之前执行完毕导致乙方聘请的会计师事务所（大华会计师事务所（特殊普通合伙））确认：（1）乙方2020年度经审计的期末净资产为负值；（2）或被其出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
2、非丙方原因导致在2020年12月31日前安通控股重整计划草案未获表决通过，并且未获泉州中院裁定批准的；
（下转151版）
