浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2020年
第五次临时会议决议公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-98

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会2020年

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2020年11月28日以电子邮件方式向全体董事发出。

2.本次董事会于2020年11月30日下午以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。

4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-100《关于提名董事候选人的公告》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、《关于聘任公司副总经理的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-101《关于聘任公司副总经理的公告》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-102《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-103《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年12月16日（周三）下午14:30 在杭州召开2020年第四次临时股东大会，内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-104《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

上述议案1、3、4尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-99

浙商中拓集团股份有限公司

第七届监事会2020年

第六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议通知于2020年11月28日以电子邮件方式向全体监事发出。

2、本次监事会于2020年11月30日下午以通讯方式召开。

3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-102《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》

内容详见2020年12月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-103《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的公告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2020年12月1日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-100

浙商中拓集团股份有限公司

关于提名董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月30日，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司第三大股东湖南同力投资有限公司（持有公司股票23,233,522股，占上市公司总股本的3.44%）提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘广新先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满日止。刘广新先生简历附后。

本次提名并选举刘广新先生为公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就提名公司董事候选人发表的独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

备查文件：

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

刘广新简历

刘广新，男，汉族，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党，本科学历，工学学士，工程师。历任湖南新物产集团有限公司副总经理、总经理、党委委员、董事。现任湖南新物产集团有限公司党委书记、执行董事、总经理，湖南同力投资有限公司董事长。

截止本次董事会召开之日，刘广新先生未持有公司股份。除简历所披露的信息外，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-101

浙商中拓集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月30日，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任雷邦景先生为公司副总经理，任期至公司第七届董事会任期届满时止。雷邦景先生简历附后。

公司独立董事就聘任公司副总经理发表的独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

备查文件：

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

雷邦景简历

雷邦景，男，苗族，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济师。历任浙商中拓集团股份有限公司经营管理部经理、客户管理部经理、商务模式研究中心主任、职工监事。现任浙商中拓集团股份有限公司总经理助理，兼MRO事业部总经理、经营管理部、客户管理部、数字科技部经理、中拓研究院责任人。

截止本次董事会召开之日，雷邦景先生未持有公司股份。2019年8月20日公司第六届监事会换届后，雷邦景先生不再担任公司职工监事，离任后雷邦景先生共计减持公司股票171,170股，未增持公司股票。上述股票交易行为符合有关法律法规规定。除简历所披露的信息外，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-102

浙商中拓集团股份有限公司

关于投资设立有限合伙企业

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江益商物资有限公司（以下简称“浙江益商”）及浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）共同出资设立杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（最终名称以工商注册核准名称为准，以下简称“合伙企业”），以债转股的方式对浙江省属国有企业范围内符合投资要求的标的公司实施增资。合伙企业总规模为100,000万元人民币，其中公司作为有限合伙人拟出资人民币9,000万元，浙商金控作为有限合伙人拟出资人民币80,000万元，浙江益商作为有限合伙人拟出资人民币10,000万元，富浙投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟出资人民币1,000万元，出资方式均为自有资金。

因浙商金控为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。本次公司与浙商金控共同投资设立有限合伙企业，构成关联交易。浙江益商、富浙投资与公司无关联关系。

公司于2020年11月30日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易对方基本情况

（一）普通合伙人

1、浙江富浙资产股权投资有限公司

公司名称：浙江富浙资产股权投资有限公司

法定代表人：周峰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年3月11日

注册资本：50,000万元人民币

统一信用证代码：91330000MA27U161XT

企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号416室

经营范围：私募股权投资、投资管理、投资咨询、私募股权投资基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：由浙江省国有资本运营有限公司间接全资控股。

经查询，富浙投资不是失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、浙江浙商金控有限公司

公司名称：浙江浙商金控有限公司

法定代表人：詹小张

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年8月17日

注册资本：1,000,000万元人民币

统一信用证代码：91330000MA27U0MY9Q

企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室

经营范围：实业投资、私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：浙江交通集团持有100%股权

实际控制人：浙江省国资委

主要经营情况及财务数据：浙商金控于2018年8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正常运营中。浙商金控作为浙江交通集团的金融投资平台和金融管控平台，承担浙江交通集团金融业务投资、管控及资产证券化三大职能，涵盖保险、证券、融资租赁、资产管理、基金、典当、期货、担保等。浙商金控致力于打造风控严密、内控完善、科技驱动、牌照齐全的现代综合金融服务平台。

浙商金控最近一年一期的主要财务数据如下：

■

上述截止2019年12月31日的主要财务数据已经审计，截止2020年6月30日的主要财务数据未经审计。

浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。

经查询，浙商金控不是失信被执行人。

2、浙江益商物资有限公司

公司名称：浙江益商物资有限公司

法定代表人：杭波

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年11月13日

注册资本：1,000万元人民币

统一信用证代码：91330104MA2H0HTL9D

企业地址：浙江省杭州市江干区九和路28号1幢3楼311室

经营范围：批发、零售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、木材、汽车、初级食用农产品、服装、日用品、化妆品、卫生用品、橡胶制品、贵金属、建筑材料、金属材料，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），货物进出口业务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (具体详见企查查)

主要股东：浙江中大国际货运有限公司持有100%股权

经查询，浙江益商不是失信被执行人。

二、关联交易标的基本情况

1、公司名称：杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定，以工商注册核准名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地：杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢808-2

4、经营范围：企业管理咨询、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商注册为准）。

5、出资情况：均为自有资金出资。富浙投资作为普通合伙人，浙商金控、浙江益商作为优先级有限合伙人，浙商中拓作为劣后级有限合伙人。

■

6、投资计划：为浙江省属国有企业范围内符合投资要求的标的公司实施债转股增资。

7、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年，经营期限可以根据合伙协议的约定提前终止或根据合伙人会议决议进行延长。

三、合伙协议主要内容

公司于2020年11月30日与浙商金控、浙江益商、富浙投资签署的合伙协议主要条款如下：

（一）设立目的

合伙人设立合伙企业的目的是通过债转股方式，为浙江省属国有企业降杠杆、减负债提供支持，为投资人创造价值回报。

（二）认缴出资额

1、全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为壹拾亿元（RMB1,000,000,000）。

2、全体合伙人应当以货币方式向合伙企业出资，具体出资信息见“二、关联交易标的基本情况”之“5、出资情况”。

（三）经营期限

合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年，经营期限可以根据本协议的约定提前终止或根据合伙人会议决议进行延长。

（四）有限合伙费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）运营服务费；

（2）设立费用，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；

（3）合伙企业日常经营过程中的费用；

（4）诉讼、仲裁费用；

（5）其他未列入上述内容，但应由合伙企业承担的费用。

执行事务合伙人按合伙企业投资运营期间实缴出资的0.2%/年收取运营服务费。

（五）投资业务

1、合伙企业主要以债转股方式，为浙江省属国企降杠杆、减负债提供支持，具体投资方式由合伙人会议作出决议。

2、合伙企业的闲置现金，包括但不限于待分配的现金及备用金，只能用于投资银行存款（包括同业存款等）、理财产品、购买国债等固定收益类金融产品。

3、合伙企业不得从事担保业务，不得主动投资二级市场公开交易股票、证券投资基金等。

（六）合伙人会议

1、合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限；

（2）决定债转股投资项目的选择，具体投资及退出的时间、方式；

（3）决定增加或减少合伙企业出资；

（4）决定提前解散合伙企业或延长合伙企业的经营期限；

（5）决定合伙人的除名；

（6）更换合伙企业的执行事务合伙人；

（7）接纳新的合伙人入伙；

（8）决定合伙企业对外申请借款；

（9）法律法规、本协议规定及全体合伙人认为应当由合伙人会议决定的其他事项。

2、合伙企业在每一会计年度内应召开一次年度合伙人会议，并可根据任一合伙人的提议召开临时合伙人会议。如经任一合伙人提议，执行事务合伙人未召集的，则提议召开临时合伙人会议的合伙人可自行召集，相关的费用由合伙企业承担。

3、除合伙协议另有约定外，合伙人会议讨论的全部事项，均需由全体合伙人一致同意方可通过，但是就决定合伙人的除名事项，由除该被除名的合伙人之外其他合伙人一致同意即可通过；就投资项目的选择及退出事项，如合伙人与该被投资企业或者退出时的收购方为同一主体或存在关联关系的，需全体无关联关系的合伙人一致同意方可通过。

（七）收益分配

1、收益分配

除合伙人会议另有决议外，合伙企业存续期间，合伙企业应于收到被投资企业分红款项后15日内进行一次期间收益分配，并在合伙企业发生解散情形时清算合伙企业财产，向全体合伙人清算分配。

2、除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，期间分配时，合伙企业应以可分配财产为限按照以下顺序进行分配：

（1）向优先级有限合伙人按其相对实缴出资比例分配期间收益，直至其累计分配期间收益金额达到如下金额X。X=该优先级有限合伙人的实缴出资额×自该优先级有限合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×5.5%÷365；

（2）向普通合伙人分配期间收益，直至其累计分配期间收益金额达到如下金额Y。Y=普通合伙人的实缴出资额×自该普通合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×10%÷365；

（3）如有剩余，分配给劣后级有限合伙人作为期间浮动收益。

3、除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，清算分配时，合伙企业在根据本协议的约定支付完毕相关费用支出后，以可分配财产加上剩余的备用金（如有）按照以下顺序进行分配：

（1）向优先级有限合伙人按其相对出资比例分配基础收益，直至分配金额等于如下金额A。A=该优先级有限合伙人的实缴出资额×自该优先级有限合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×5.5%÷365－该优先级有限合伙人已经自合伙企业获得的期间收益分配；

（2）向优先级有限合伙人按其相对实缴出资比例返还其对合伙企业的实缴出资款；

（3）向普通合伙人分配基础收益，直至分配金额等于如下金额B。B=普通合伙人的实缴出资额×自普通合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×10%÷365－普通合伙人已经自合伙企业获得的期间收益分配；

（4）向普通合伙人及劣后级有限合伙人按其相对实缴出资比例返还其对合伙企业的实缴出资款；

（5）剩余财产作为超额收益，分配给劣后级有限合伙人。

4、如果合伙企业存续期间，合伙企业收回部分投资本金的，可以参照本文第（七）条第3款的约定进行分配。

（八）亏损和债务承担

1、全体合伙人根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损与债务。

2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（九）生效条件

本协议自各方签署之日成立，自浙商中拓的内部有权决策机构同意设立本合伙企业之日起生效。新合伙人入伙的，自该新入伙合伙人签署入伙协议后，本协议对其生效。

四、本次投资设立合伙企业的目的、影响和存在的风险

（一）投资的目的和影响

近年来，为降低国有企业负债率，监管部门已出台多项措施，在中央将去杠杆作为供给侧结构性改革“三去一降一补”五大任务之一后，政府把国有企业降杠杆作为重中之重，国有企业正在加快降低资产负债率。《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》中指出，要求国企平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国企资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。在国企经济降杠杆和金融降杠杆背景下，降低国有资产负债率符合当前我国客观经济形势的发展需求。

目前，浙江省属国有企业中切实存在一批经营质量较好，持续盈利能力较强，且处于规模扩张期的企业发展上行阶段，但由于资本金约束资产负债率较高，一定程度上制约了企业当前的融资能力及快速发展。该类企业对资本充足的需求意愿较强，也愿意在高速发展过程中分享合理的股权类投资回报，其自身或其控股股东也能够提供合理、有保障的投资退出方案。

公司此次参与投资设立合伙企业，主要拟以债转股方式为符合投资要求的浙江省属国企降杠杆、减负债提供支持，并获取合理投资回报。本次投资资金为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

浙商中拓作为劣后级有限合伙人出资人民币9000万元参与设立合伙企业,如遇合伙企业投资的标的公司经营不善导致合伙企业投资产生亏损，须承担出资范围内的投资损失。

此次拟设立的合伙企业，所投资的标的公司均为浙江省属优质国有企业，经营较为稳定，企业资产状况及经营动态较容易掌握，且投资决策需由全体合伙人一致同意方可通过，投资风险可控。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与浙商金控累计已发生的各类关联交易的总金额143,269.27万元；与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为214,320.07万元（含关联存贷），均已履行相应审议程序并做公开信息披露。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、备查文件

1、《合伙协议》

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-103

浙商中拓集团股份有限公司

关于拟引进投资者对公司全资子公司

浙江中拓、湖南中拓增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足旗下全资子公司浙江中拓供应链管理有限公司、浙商中拓集团（湖南）有限公司（以下分别简称“浙江中拓”、“湖南中拓”，统称为“目标公司”）快速发展的需求，优化其资本结构，推动其实现良性发展，拟引进杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合伙企业”或“投资方”），参与目标公司债转股项目，对目标公司各增资5亿元，增资价款用于偿还目标公司有关债务。公司基于引入多元化资本、充足资本实力、优化资本结构等综合因素，决定放弃优先认购权。增资完成后，浙江中拓拟新增注册资本 42,656.93万元，注册资本由50,000万元增加至92,656.93万元，公司持股比例为53.96%，合伙企业持股比例为46.04%；湖南中拓拟新增注册资本 42,713.41万元，注册资本由50,000万元增加至92,713.41万元，公司持股比例为53.93%，合伙企业持股比例为46.07%。浙江中拓、湖南中拓仍为公司控股子公司。

由于本次引进的投资方合伙企业中有一方有限合伙人为浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”），浙商金控为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人，故本次公司引进合伙企业对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资构成关联交易。

公司于2020年11月30日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

一、交易对方基本情况

（一）合伙企业情况

1、公司名称：杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定，以工商注册核准名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地：杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢808-2

4、认缴规模：全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为10亿元

5、出资情况：各方均以货币方式实缴，出资情况如下表。

■

6、经营范围：企业管理咨询、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商注册为准）。

7、投资计划：为浙江省属国有企业范围内符合投资要求的标的公司实施债转股增资。

8、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年，经营期限可以根据合伙协议的约定提前终止或根据合伙人会议决议进行延长。

9、合伙企业目前尚未设立，无经营情况与财务数据。

（二）关联方情况

1、基本情况

公司名称：浙江浙商金控有限公司

法定代表人：詹小张

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年8月17日

注册资本：1,000,000万元人民币

统一信用证代码：91330000MA27U0MY9Q

企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室

经营范围：实业投资、私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：浙江交通集团持有100%股权

实际控制人：浙江省国资委

2、主要经营情况及财务数据：

浙商金控于2018年8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正常运营中。浙商金控作为浙江交通集团的金融投资平台和金融管控平台，承担浙江交通集团金融业务投资、管控及资产证券化三大职能，涵盖保险、证券、融资租赁、资产管理、基金、典当、期货、担保等。浙商金控致力于打造风控严密、内控完善、科技驱动、牌照齐全的现代综合金融服务平台。

浙商金控最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

上述截止2019年12月31日的主要财务数据已经审计，截止2020年6月30日的主要财务数据未经审计。

3、关联关系：浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。

4、经查询，浙商金控不是失信被执行人。

二、标的公司基本情况

（一）浙江中拓供应链管理有限公司

1、公司名称：浙江中拓供应链管理有限公司

2、法定代表人：袁仁军

3、成立日期：2008年9月26日

4、注册资本：50,000万元人民币

5、企业地址：浙江省杭州市下城区文晖路303号8层

6、股权情况：公司持有100%股权

7、经营范围：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源回收；再生资源销售；机械设备租赁；汽车租赁等业务。

8、主要经营情况及财务数据：浙江中拓主要从事钢材、炉料、非钢建筑用材、煤炭以及有色等大宗商品的供应链集成服务，其中钢材和炉料的相关业务为浙江中拓的主要盈利来源，毛利润贡献占比达85%。浙江中拓最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

浙江中拓或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

（二）浙商中拓集团（湖南）有限公司

1、公司名称：浙商中拓集团（湖南）有限公司

2、法定代表人：徐愧儒

3、成立日期：2018年8月7日

4、注册资本：50,000万元人民币

5、企业地址：湖南省长沙市芙蓉区五一东路091号(9号)、095号十九层

6、股权情况：公司持有100%股权

7、经营范围：建材、非金属矿及制品、金属及金属矿、化工产品；焦炭、水泥制品、金属材料、矿产品、建筑材料、煤炭及制品、管材、石煤渣的销售；贸易代理；物流代理服务；国内货运代理；再生物资回收与批发；供应链管理与服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；机械设备租赁等业务。

8、主要经营情况及财务数据：湖南中拓主要从事钢材、煤炭、炉料及油品等大宗商品的供应链集成服务，其中钢材和煤炭业务为湖南中拓的主要盈利来源，毛利润贡献占比可达80%。湖南中拓最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

湖南中拓或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

上述浙江中拓、湖南中拓的主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：大华审字[2020]0013363号、大华审字[2019]050399号、大华审字[2020]0013364号、大华审字[2019]050443号）。

经查询，浙江中拓、湖南中拓不是失信被执行人。

三、本次增资实施方案及定价依据

1、浙江中拓增资方案及定价依据

万邦资产评估有限公司(万邦资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，具有证券服务业务经历)于2020年11月30日出具了万邦评报〔2020〕334号《浙江中拓供应链管理有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，浙江中拓在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益评估值为58,607.12万元，与账面所有者权益56,169.65万元相比，本次评估增值2,437.47万元，增值率为4.34%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2020年10月31日起至2021年10月30日止。

本次增资以评估结果为准，合伙企业以 1.1721元的价格认缴浙江中拓新增注册资本 42,656.93万元，剩余7,343.07万元计入浙江中拓资本公积。本次增资后，公司持有浙江中拓53.96%股权，合伙企业持有46.04%股权。

本次增资完成后，除非公司和合伙企业一致同意，浙江中拓的股权结构应保持稳定，不再向外部投资者进行股权融资。

2、湖南中拓增资方案及定价依据

万邦资产评估有限公司于2020年11月30日出具了万邦评报〔2020〕335号《浙商中拓集团（湖南）有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，湖南中拓公司在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益评估值为58,529.63万元，与账面所有者权益57,415.40万元相比，本次评估增值1,114.23 万元，增值率为1.94%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2020年10月31日起至2021年10月30日止。

本次增资以评估结果为准，合伙企业以 1.1706元的价格认缴湖南中拓新增注册资本 42,713.41万元，剩余7,286.59万元计入湖南中拓资本公积。本次增资后，公司持有湖南中拓53.93%股权，合伙企业持有46.07%股权。

本次增资完成后，除非公司和合伙企业一致同意，湖南中拓的股权结构应保持稳定，不再向外部投资者进行股权融资。

四、协议主要条款

浙商中拓拟与浙江中拓供应链管理有限公司（浙商中拓集团（湖南）有限公司）、浙江富浙资产股权投资有限公司签署《增资暨债转股协议》。

《增资暨债转股协议》主要内容如下：

1、本次增资

1.1本次增资前的股权结构

本次增资前，浙江中拓、湖南中拓的注册资本/实收资本为5亿元，浙商中拓持有100%的股权。

1.2增资价格以及增资数量

根据《评估报告》，浙江中拓经评估的净资产价值为58,607.12万元。参考上述评估结果，各方同意投资方以每一元注册资本1.1721元的价格，认购浙江中拓新增注册资本肆亿贰仟陆佰伍拾陆万玖仟叁佰叁拾贰元（RMB426,569,332），即投资方为取得目标公司股权所应支付的增资价款为伍亿元（RMB500,000,000），其中肆亿贰仟陆佰伍拾陆万玖仟叁佰叁拾贰元（RMB426,569,332）计入注册资本，柒仟叁佰肆拾叁万零陆佰陆拾捌元（RMB73,430,668）计入资本公积。

根据《评估报告》，湖南中拓经评估的净资产价值为58,529.63万元。参考上述评估结果，各方同意投资方以每一元注册资本1.1706元的价格，认购湖南中拓新增注册资本肆亿贰仟柒佰壹拾叁万肆仟零捌拾陆元（RMB427,134,086），即投资方为取得目标公司股权所应支付的增资价款为伍亿元（RMB500,000,000），其中肆亿贰仟柒佰壹拾叁万肆仟零捌拾陆元（RMB427,134,086）计入注册资本，柒仟贰佰捌拾陆万伍仟玖佰壹拾肆（RMB72,865,914）计入资本公积。

1.3缴付增资价款的先决条件

1.3.1. 《浙江中拓增资暨债转股协议》 《湖南中拓增资暨债转股协议》已经各方分别签署并生效。

1.3.2. 浙江中拓、湖南中拓已就本次增资事项履行了相应的内部决策流程。

1.4增资价款的支付方式

投资方应于第1.3条约定的先决条件全部满足或目标公司全部或部分豁免之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部增资价款支付至浙江中拓、湖南中拓指定账户。

1.5增资价款的用途

浙江中拓、湖南中拓应当，且浙商中拓应确保浙江中拓、湖南中拓将投资方缴付的增资价款，全部用于偿还浙江中拓、湖南中拓的债务，投资方有权就增资价款的使用进行监督并要求浙江中拓、湖南中拓提供相应偿还债务的凭证。

1.6本次增资后的股权结构

1.6.1浙江中拓增资后的股权结构

本次增资完成后，浙江中拓的注册资本变更为玖亿贰仟陆佰伍拾陆万玖仟叁佰叁拾贰元（RMB926,569,332），其股权结构如下：

■

1.6.2湖南中拓增资后的股权结构

本次增资完成后，湖南中拓的注册资本变更为玖亿贰仟柒佰壹拾叁万肆仟零捌拾陆元（RMB927,134,086），其股权结构如下：

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2、过渡期内的损益归属

2.1各方同意，过渡期内浙江中拓、湖南中拓的盈利及亏损均由交割日后的浙江中拓、湖南中拓全体股东按其届时的持股比例各自享有及承担。

2.2各方同意，浙江中拓、湖南中拓于本协议签署日的滚存未分配利润由交割日后的浙江中拓、湖南中拓全体股东按其届时的持股比例享有。

3、分红及后续融资安排

3.1分红安排

自交割日起，在投资方持有目标公司股权期间，浙江中拓、湖南中拓应当实施稳定、持续的股利分配政策，应于每个会计年度结束后150日内按照全体股东的实缴出资比例进行一次股息分配。自交割日所在的会计年度届满之日起的每次年度分配时，浙江中拓、湖南中拓在其可分配利润的范围内（包含当期可供分配利润以及累计未分配利润），向全体股东分配的股利金额分别不低于5500万元。

3.2后续融资安排

各方同意，本次增资完成后，除非全体股东一致同意，浙江中拓、湖南中拓的股权结构应保持稳定，浙江中拓、湖南中拓不再向外部投资者进行股权融资（股本增资）。

4、目标公司股权的退出

4.1自交割日起5年内，经浙商中拓与投资方协商一致，并经相关有权决策机构批准，浙商中拓可以启动向投资方定向发行股票收购投资方持有的目标公司股权的交易，以实现投资方本次增资的重组退出。

4.2自交割日起5年内，经浙商中拓与投资方协商一致，并经相关有权决策机构批准，投资方可以向浙商中拓和/或其指定第三方转让目标公司股权，从而实现投资方本次增资的转让退出。

4.3除本协议另有约定外，自交割日起5年内，投资方不得向除浙商中拓和/或其指定第三方以外的第三方转让其持有的目标公司股权。在上述期限届满后，如投资方未能通过第4.1条或第4.2条实现目标公司股权退出的，则在上述期限届满后30日内，投资方有权要求浙商中拓按照第4.4条确定的金额购买其持有的目标公司股权，浙商中拓亦有权按照第4.4条确定的金额购买投资方持有的目标公司股权。浙商中拓届时可指定其和/或其指定第三方履行该等目标公司股权购买义务，如果浙商中拓指定第三方购买的，则浙商中拓仍应就该指定第三方的目标公司股权购买义务承担连带责任。

4.4发生第4.3条购买情形的，浙商中拓和/或其指定第三方应在股权购买通知发出之日起30日内向投资方支付全部回购价款，回购价款的计算方式如下：

目标公司股权回购价款（P）=增资价款+增资价款×交割日至浙商中拓或其指定第三方向投资方支付全部目标公司股权回购价款之日期间的实际天数×5.05%/365。

尽管有上述约定，如届时证券监管规则、国资监管相关政策对目标公司股权的回购价格另有限制的，应从其规定。如发生上述情形，回购价格可根据监管部门的要求进行调整，但价格的调整应当以确保浙商中拓对目标公司股权的回购价格不得低于本条约定的目标公司股权回购价款（P）为前提。

4.5自交割日起5年期限届满后，如果投资方及浙商中拓均未按照第4.3条向对方发出股权购买通知的，则投资方有权按照公允价格对外出售其持有的目标公司股权，浙商中拓在同等条件下享有优先购买权。

5、协议的生效。协议于各方签署之日成立，保密条款自成立之日起即生效，其他条款自以下先决条件满足之日起生效：

（1）浙商中拓的内部有权决策机构已经审议批准本协议中约定的交易安排；

（2）浙江省交通投资集团有限公司批准本次债转股事项。

五、本次增资的目的、影响和存在的风险

（一）本次增资的目的和影响

浙江中拓和湖南中拓作为公司旗下浙江、湖南两地平台公司，既是公司华东及华中地区的业务拓展平台，也是公司目前最重要的两个融资平台，需要两家平台公司具有相应的资本实力和经营实力作为支撑。随着浙江中拓、湖南中拓业务规模的快速扩张，权益资本和资产负债水平已难以满足后续发展需要。截至2020年10月31日，浙江中拓资产负债率达84.23%，湖南中拓资产负债率达87.14%，资产负债率已居于较高水平。

本次拟引进投资方对目标公司增资，能够有效提升目标公司行业资信实力及信用水平，降低其资产负债率，优化资本结构，强化浙江、湖南融资平台，从而提升公司整体融资能力；同时，本次增资可显著增加业务发展所需资金，为目标公司“十四五”期间的可持续发展提供新动能。

（二）本次增资存在的风险

本次增资事项尚需合伙企业设立后，经全体合伙人召开合伙人会议一致表决通过并出具有效决议后才可实施，仍存在不确定性。

公司将在本次增资事项提交股东大会审议通过后，持续跟进合伙企业设立，并关注合伙人会议决议及其实施，并按照规定发布进展公告。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与浙商金控累计已发生的各类关联交易的总金额143,269.27万元；与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为214,320.07万元（含关联存贷），均已履行相应审议程序并做公开信息披露。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

八、备查文件

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、浙江中拓、湖南中拓《增资暨债转股协议》；

3、《审计报告》、《评估报告》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-104

浙商中拓集团股份有限公司

关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

（二）股东大会会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议，决定召开公司2020年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间：2020年12月16日（周三）下午14:30，网络投票时间：2020年12月16日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月16日上午9:15一9:25，9∶30一11∶30，下午13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月16日上午9∶15至下午15∶00中的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2020年12月9日

（七）出席对象

1、于股权登记日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

二、会议审议事项

（一）会议议案

1.审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

2.审议《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

3.审议《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》

4.审议《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》

（二）披露情况

上述议案已经公司2020年10月28日以及2020年11月30日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议以及第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届监事会2020年第六次临时会议审议通过。详见公司2020年10月29日以及2020年12月1日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

（三）特别说明

议案2、3为关联交易议案，关联股东浙江省交通投资集团有限公司须回避表决。议案1、2、3、4须对中小投资者单独计票。议案4为特别决议议案，经与会股东有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

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四、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；出席会议的法人股东，由法定代表人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2020年12月10日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00。

（三）登记地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

（四）联系方式

联系电话：0571-86850618

联系传真：0571-86850639

联系人：刘静、吕伟兰

通讯地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

邮政编码：310014

电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

（五）会议费用

与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜详见附件1。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第五次会议决议；

2.公司第七届监事会第五次会议决议；

3.公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

4.公司第七届监事会2020年第六次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360906

2、投票简称：中拓投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1， 2.00代表议案2。

（2）填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：浙商中拓集团股份有限公司：

兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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备注：委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称)： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码(社会信用代码)：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：