（上接17版）

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九、本次发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》之规定，公司本次发行及上市后的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配的研究论证程序和决策机制

“公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则

“公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”

2、公司的利润分配总体形式

“采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。”

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”

4、发放股票股利的具体条件

“若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

十、特别风险提示

（一）主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的风险

公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。2017年度至2020年上半年度，公司的H系列自动发药机收入占当期营业收入的比例分别为43.10%、36.86%、36.59%和29.44%，其毛利占当期毛利总额的比例分别为46.54%、39.16%、40.23%和34.05%，该产品的收入和毛利占比均较高。

H系列自动发药机的核心部件H型补药模块系合资公司向Willach采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。

因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品H系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。

（二）韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险

2016年9月20日，健麾有限与Willach签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%。本次股权变动导致Willach持有韦乐海茨的股权降低至33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友好协商，订立了最低采购额条款。

根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》：

“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。”

根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到250万欧元，则Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合作伙伴销售其自动发药机产品。

2017年度至2019年度，韦乐海茨向Willach采购的自动发药机相关物料包括：钣金件、提升部件、B系列自动发药机和H型补药模块，采购总金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，均超过250万欧元且随着公司业绩增长，呈上升趋势。

若公司触发上述条款，可能出现Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不利影响。

（三）客户集中的风险

2017年度至2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,112.30万元、15,751.02万元、14,773.25万元和4,252.35万元，占当期营业收入的比重分别为60.56%、61.42%、49.20%和33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。

（四）供应商集中的风险

2017年度至2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为3,779.19万元、5,705.04万元、5,542.07万元和1,828.99万元，占当期采购总额的比重分别为69.20%、68.22%、54.57%和52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。

2017年度至2020年上半年度，Willach为公司第一大供应商，公司对Willach采购额分别为2,768.96万元、3,505.09万元、3,875.64万元和1,210.78万元，占当期采购总额的比重分别为50.71%、41.91%、38.16%和34.66%。

目前，公司销售的产品中，H型和B型发药机使用授权商标，且H型发药机需采购Willach生产的H型补药模块。2017年度至2020年上半年度，公司的H型和B型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为45.24%、37.79%、36.59%和29.44%。若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,115.36万元、11,588.06万元、14,012.77万元和15,782.07万元，应收账款账面余额分别为10,345.69万元、13,079.11万元、15,957.01万元和17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类型的应收账款账面余额及占比情况如下所示：

单位：万元

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公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。

（六）在产品的验收与减值风险

截至2020年6月30日，公司存货账面价值3,056.09万元，占流动资产的比例为7.71%，其中在产品为645.95万元，占存货账面价值的比例为21.14%，比例较高。

通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于“在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产品长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值，而公司将承担在产品的验收风险和存货减值风险。

（七）税收优惠风险

公司与子公司韦乐海茨于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信息于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税。2019年12月6日，健麾信息、韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。

此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

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报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为984.13万元、1,340.42万元、1,354.49万元和594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到11.72%、12.76%、11.18%和11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。

（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响，2020年一季度，公司的部分项目实施进度出现延迟。

目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可能导致上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至可能出现亏损的情形。

（九）主要进口地区的贸易政策及风险

公司主要进口原材料来自德国。自2014年中德建立全方位战略伙伴关系以来，两国经贸合作进入新的发展阶段，2015年以来中国一直是德国进口产品最多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。

若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升，公司可能无法正常生产、销售H系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（十）自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险

公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协议或安排，需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后方可予以实施。由于生产D系列自动发药机需要使用前述知识产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。

若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董事一致通过且Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。

十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）2020年1-9月财务信息与经营状况

公司2020年1-9月财务数据未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZA15790号）。根据审阅报告，公司2020年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

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2020年1-9月公司营业收入基本与上年同期持平，利润指标有所上升，经营情况良好。

（二）2020年经营业绩情况预计

根据目前的经营情况，公司2020年营业收入预计达到28,800.00万元至33,000.00万元；归属于母公司股东净利润预计为8,872.06万元至9,767.37万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为8,066.81万元至8,962.12万元，基本与上年持平。

公司的经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。

十二、关于韦乐海茨《合资经营合同》分红条款的说明

根据公司和Willach签署的《合资经营合同》并经合资双方确认，若合资公司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例低于60%，经由出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后可实施利润分配。若合资公司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例等于或超过60%，则可以由出席董事会会议的全体董事以简单多数票通过，即可以由健麾信息委派董事单方面决定。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司由健麾有限整体变更设立。2017年9月26日，健麾信息召开创立大会。立信所出具了基准日为2017年7月31日的信会师报字【2017】第ZA16092号《专项审计报告》。根据上述审计报告，公司截至2017年7月31日经审计后的母公司账面净资产为119,832,029.47元，按1:0.851191459的比例折合为股份公司股本，共计102,000,000股（每股面值1元），其余净资产17,832,029.47元计入变更后的股份有限公司资本公积。全体发起人持有变更后健麾信息的股权比例与其持有变更前的健麾有限注册资本比例相同。

2017年9月26日，立信所出具了信会师报字【2017】第ZA16477号的《验资报告》。2017年10月10日，经上海市工商行政管理局核准，健麾有限整体变更为股份有限公司，并取得统一社会信用代码为913101203986677289的企业法人营业执照，整体变更后的注册资本为10,200.00万元，法定代表人为戴建伟。

（二）发起人股东

健麾信息采取原有限公司整体变更的方式设立，原健麾有限的股东为整体变更后的健麾信息发起人，具体情况如下：

单位：元

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（三）变更设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司主要发起人为控股股东、实际控制人戴建伟。

在公司整体变更设立股份公司之前，主要发起人戴建伟拥有的主要资产为其持有的健麾有限股权。股份公司成立后，主要发起人戴建伟拥有的主要资产未发生变化。

主要发起人的基本情况详见本节“二、发行人的设立及整体变更情况”之“（二）发起人股东”。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系健麾有限整体变更设立的股份有限公司，承继了健麾有限的全部资产、负债和各类业务。发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的健麾有限的全部资产。

根据立信所出具的信会师报字【2017】第ZA16092号《专项审计报告》，发行人整体变更设立时拥有资产总额12,527.67万元、负债总额544.47万元、净资产11,983.20万元。

发行人改制前后所拥有的资产未发生变化，主营业务也未发生变化。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为10,200.00万股，本次拟公开发行3,400万股人民币普通股（A股）股票，发行后总股本为13,600.00万股，本次发行前后股本结构变化情况如下：

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股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

（二）发起人持股情况

公司发起人的持股情况如下：

单位：万元

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东荐趋投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人戴建伟；公司股东荐趋投资的股东、执行董事为公司实际控制人孙冬。除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人业务概况

公司为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务，旨在提升相关机构的工作效率、服务质量和管理水平，减少患者排队等候时间, 提升患者的就医体验，减少医务人员与危害药品的直接接触，改善医务人员的工作条件。公司拥有稳定的客户群体，与华润医药、国药控股、上海医药、柳药股份、重庆医药等大型医药流通企业和各医疗服务机构建立了良好的合作关系。同时，公司亦为医药零售领域内的客户开发了药品智能化管理产品并推向市场，目前已与阿里健康、平安健康和同仁堂等客户展开合作。

公司药品智能化管理业务应用于药品及耗材的存储、调配、配置、分拣、发放及其他日常管理工作，应用场景主要包括：（1）医院各科室，例如门急诊及住院药房、药库、静配中心、手术室、ICU等；（2）零售药店和（3）医药流通企业药库等。每个场景的药品智能化管理通常由各类软硬件产品协同完成。公司根据用户的个性化需求，以项目制的方式进行整体方案设计、设备选型、生产安装、软件开发调试以及维护和保养服务。

（二）主要产品销售方式和渠道

公司目前主要客户为医药流通公司。公司根据医药流通公司的要求，在指定的医疗服务机构实施智能化药品管理项目。公司客户主要包括华润医药、国药控股、柳药股份、重庆医药、上海医药、广州医药，上述医药流通企业对医院的用药及药品智能化管理需求比较了解，通过与该类公司合作，可以较快实现产品的市场推广。

（三）所需主要原材料

发行人生产经营所需原材料主要包括设备类配件、机械类零配件、电子类零配件、电器类零配件以及其他零配件和耗材。

（四）行业竞争情况及地位

公司自成立以来，始终专注于药品的智能化管理，是行业内主要企业之一。公司已为北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院、北京大学人民医院、南方医科大学南方医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、山东大学齐鲁医院、郑州大学第一附属医院等400余家医疗服务机构提供药品智能化管理项目的设计和实施。

根据咨询机构弗若斯特沙利文统计，截至2018年末，公司在门诊药房自动拜赛维化领域的市场占有率为30.20%。我国门诊药房自动化市场的竞争格局如下所示：

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注：Frost&Sullivan于1961年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司，在全球设立45个办公室，拥有超过2,000名咨询顾问。通过丰富的行业经验和科学的研究方法，Frost&Sullivan已经为全球1,000强公司、新兴崛起的公司和投资机构提供可靠的咨询服务。弗若斯特沙利文为Frost&Sullivan在中国的合资公司，是Frost&Sullivan全球重要成员之一。

一、上述数据计算口径如下：

1、样本数据来源说明

覆盖4个一线城市（包括北京、上海、广州、深圳）及24个城市（包括西安、杭州、南京、郑州、武汉、南宁、苏州、无锡、嘉兴、孝感、咸阳、芜湖、成都、绵阳、潍坊、烟台、开封、洛阳、合肥、长春、重庆、太原、天津、济南）的三级医院和二级医院。

通过随机抽样方式，选取了767家医院，一线城市共选取了226家医院，成功访谈170家，其中三级医院88家，占总数的52%，二级医院82家，占总数的48%。24个省会城市共选取了541家医院，成功访谈343家，其中三级医院222家，占总数的65%，二级医院121家，占总数的35%。

2、获取信息方式

电话访谈及现场访谈相结合。

3、数据统计口径

上述市场占有率计算过程中，分母为自动发药机的总台数，即本次调研覆盖医院的门诊药房有自动发药机的总台数，分子为上述医院门诊药房中，各品牌自动发药机的台数。计算过程如下：

各品牌产品市场占有率=各品牌自动发药机的台数÷本次调研覆盖医院的门诊药房有自动发药机的总台数

二、可能存在的误差

1、由于本次调研采取随机抽样的方式进行统计学分析，存在样本数据不能完全反应总体数据特征的可能性；

2、由于获取数据的方式有限，部分被选中医院未能接受访谈调研，可能因此导致数据统计形成偏差；

3、由于各调研机构统计方法、数据来源以及样本量均不相同，存在各机构统计数据之间存在偏差的可能性。

根据弗若斯特沙利文统计，截至2018年末，公司在门诊药房自动化领域的市场占有率为30.20%，苏州艾隆市场占有率28.50%，均为我国门诊药房自动化领域的领先企业。我国门诊药房自动化设备市场目前处于快速发展阶段。截至2018年末，我国门诊药房自动化设备的渗透率整体约为20.00%，结合公司市场占有率和我国门诊药房自动化设备市场增速和渗透率，公司业务仍有较大发展空间。

公司在报告期内不断研发并推出新型产品，近期已分别推出全自动补药自动发药机、全自动配液机器人、“云药房”仓储智能化分拣系统等新型产品，并实现销售，上述产品将增强公司在市场中的竞争力，维护公司市场地位。未来，公司将通过持续加大研发力度、持续推出新型产品、提升服务质量等手段增强自身核心竞争力，在稳定现有市场占有率的情况下不断扩大业务规模。

五、发行人主要资产

（一）主要固定资产

截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产

1、主要商标

截至2020年8月31日，公司及其控股子公司拥有的商标情况如下：

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2、被授权使用的商标

根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，Willach向韦乐海茨授权使用的商标具体情况如下：

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上述被授权使用的商标均为独家授权，授权使用地区为中国（含港、澳、台）。“CONSIS”商标仅用于H系列和B系列自动发药机，“■”商标目前未在公司业务开展过程中使用。公司商标具体的使用情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（六）公司与Willach的合作情况”。

上述被授权使用的商标所有权人Gebr. Willach GmbH与Willach为同一控制下公司，其执行董事和主要股东均为Willach兄妹。Gebr. Willach GmbH已授权Willach签署《合资经营合同》及附件所需的相应权利。

Gebr. Willach GmbH与Willach股权结构如下：

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注：Willach, Jens与Fruh, Sonja为兄妹关系。

3、主要技术、专利及著作权

目前，公司的业务主要涵盖智慧药房、智能化静配中心以及智能化药品耗材管理领域，涉及软硬件系统集成技术、数据处理技术、设备统筹管理技术、自动发药技术、自动补药技术以及机器人应用技术等，公司技术、专利及软件著作权总体情况如下：

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4、被授权使用的专利和技术

（1）被授权使用专利的具体情况

根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，韦乐海茨被授权使用的专利具体情况如下：

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（2）被授权使用技术的具体情况

根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，韦乐海茨被授权使用的技术具体情况如下：

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5、不动产权

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（三）房屋租赁情况

截至2020年8月31日，公司主要租赁房产如下：

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六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，除控制本公司外，公司控股股东及实际控制人戴建伟控制的其他企业如下：

（1）荐趋投资

荐趋投资的具体情况参见招股意向书“第五节 公司基本情况”之“二、发行人的设立及整体变更情况”之“（二）发起人股东”。

（2）康麾投资

康麾投资成立于2005年11月23日，注册资本500万元，法定代表人戴建伟，经营范围为投资管理。戴建伟直接持有康麾投资100%股权，为康麾投资实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，康麾投资无实际经营业务。

截至2020年6月30日，公司实际控制人孙冬控股的其他企业为上海道崇，基本情况如下：

上海道崇成立于2003年5月29日，注册资本50万元，法定代表人孙冬，经营范围为商务咨询。孙冬直接持有上海道崇58.00%股权。上海道崇已于2020年10月15日完成注销。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方之间不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）支付董事、监事及高级管理人员薪酬

报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

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（2）出售商品关联交易金额

单位：万元

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（3）采购商品关联交易金额

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）Willach授权韦乐海茨使用Willach的商标、专利及技术

根据Willach《合资经营合同》及附件约定，Willach无偿授权韦乐海茨独占性、不可转让的许可，在中国（包含香港、澳门及台湾）使用Willach的商标、专利及技术，上述授权为《合资经营合同》组成部分，无授权对价。详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产”之“（二）主要无形资产”。

（2）公司收购Willach所持韦乐海茨16%股权

2016年9月20日，健麾有限与Willach签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。2017年1月26日，健麾有限向Willach全额支付完毕转让对价。

（3）上海健晴收购戴建伟所持药智信息70%股权

2017年3月13日，上海健晴与戴建伟签订《股权转让协议》，交易标的为戴建伟持有药智信息的70%股权。2016年12月31日，药智信息经审计的净资产金额为-358.08元，本次股权转让交易价格为0元。

（4）公司收购戴建伟、荐趋投资所持擅韬信息合计100%股权

2017年7月25日，戴建伟、荐趋投资与健麾有限、擅韬信息签署《股权转让协议》，约定戴建伟将其持有的擅韬信息88.99%的股权转让给健麾有限；荐趋投资将其持有的擅韬信息11.01%的股权转让给健麾有限，交易情况详见本招股意向书“第五节 公司基本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（二 ）股份公司设立以前的资产重组情况”之“3、收购擅韬信息100%股权”。

（5）公司、戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币1,000万元保证担保

2018年5月25日，公司、戴建伟及孙冬与宁波银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币1,000万元的保证担保，担保期限为2018年5月15日至2021年5月15日。

单位：万元

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（6）戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币2,000万元保证担保

2019年4月24日，戴建伟及孙冬与宁波银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币2,000万元的保证担保，担保期限为2019年4月24日至2022年4月24日。

单位：万元

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（7）戴建伟、孙冬、擅韬信息为公司的银行借款提供担保

2019年6月25日，戴建伟、孙冬、擅韬信息与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订保证合同，为公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订的20,000万元借款提供担保，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日，保证合同约定的保证期间为借款期限届满之次日起两年。

单位：万元

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（8）公司、戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币2,000万元保证担保

2019年9月20日，公司、戴建伟及孙冬与招商银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币2,000万元的保证担保，担保期限为2019年9月20日至2020年9月19日。

单位：万元

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（9）戴建伟、孙冬为公司提供人民币15,000万元保证担保

2020年6月3日，戴建伟、孙冬与招商银行股份有限公司上海支行签订最高额保证合同，为公司提供15,000万元的保证担保，担保期限为2020年7月3日至2021年7月2日。

单位：万元

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七、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事和高级管理人员简要经历及其兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，戴建伟直接持有公司55.99%的股份，通过荐趋投资间接持有公司5.62%的股份，为公司的控股股东。

公司实际控制人为戴建伟和孙冬夫妇，戴建伟直接持有公司55.99%的股份，通过荐趋投资间接持有公司5.62%的股份，孙冬通过荐趋投资间接持有公司0.11%的股份。实际控制人戴建伟和孙冬合计持有公司61.72%的股份。

公司实际控制人戴建伟简历如下：戴建伟，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310110196207XXXXXX，住所为上海市徐汇区。历任上海仪器仪表研究所工程师及项目负责人、上海互联远程医学网络系统有限公司副总经理、俊英科技（上海）有限公司事业部总经理、上海道崇总经理、康麾投资执行董事、杭州润驰大药房连锁有限公司执行董事及总经理。现任公司董事长及总经理、韦乐海茨董事长、擅韬信息执行董事及总经理、中国医学装备协会第六届理事会理事、中国医学装备协会药房装备与技术专业委员会第二届副主任委员。

公司实际控制人孙冬简历如下：孙冬，女，1969年3月出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310106196903XXXXXX，住所为上海市徐汇区。历任上海无线电六厂职员、飞利浦第一被动元件有限公司职员、荐趋投资执行董事，现任健麾信息董事。

自2014年7月公司设立至今，公司实际控制人未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（下转19版）