森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接28版）

公司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。

尽管现阶段发行人对日常经营中产生的污染物进行了妥善处理，但若因人为或意外等原因处置不当，发行人污染物排放不能达到国家规定标准，将有可能受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。另外，随着社会对环境保护意识的不断增强，未来环保标准可能亦会逐步提高，虽有利于提高行业壁垒并促进发行人这样的环保优秀企业的发展，同时亦将增加公司的环保投入以保证污染物达标排放，可能给公司的经营业绩带来一定影响。

四、经营业绩下滑情况及新冠肺炎疫情影响

2020年以来，受春节假期及新冠疫情影响，森林包装及其主要客户、供应商所在的浙南地区，尤其是台州、温州两地停产时间较长。森林包装原计划在2020年2月2日复产，受疫情影响，包装生产线复产日期延后至2月19日，原纸生产线复产日期延后至2月26日；2020年3月末，已全面实现复工复产。

受疫情影响，2020年上半年国内生产总值出现负增长，特别是工业生产总值较上年同期下滑1.9%。发行人所在的原纸及纸制品制造业作为与国民经济和社会发展关系密切的重要基础材料产业，在下游客户需求减少的情况下，产销量受到一定影响。根据国家统计局公布的相关数据，2020年上半年，全国规模以上工业企业利润同比下降12.8%，降幅比1—5月份收窄6.5个百分点。我国整体经济出现了恢复势头，但综合国内外情况来看，发行人预计新冠疫情的影响将持续至2020年三季度。

2020年上半年，在新冠疫情影响之下，森林包装实现营业收入84,232.84万元，同比下滑10.51%；实现净利润5,654.54万元，同比下滑2.54%；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润4,889.59万元，同比下滑10.26%。

虽然在新冠肺炎疫情影响之下，发行人2020年上半年经营业绩出现了下滑，但发行人的核心业务、经营环境和主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与全国规模以上工业企业利润同比变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态，持续盈利能力也并未受到严重冲击。

面对新冠肺炎疫情等对经营业绩的冲击，发行人通过主动改变产品结构、实施更为积极的销售激励措施等方式予以应对。受益于发行人主动进行的产品结构调整，以及国内经济形势的持续回暖，发行人预计2020年全年业绩同比将实现增长。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业绩预计

2020年下半年以来，随着新冠肺炎疫情影响的减弱，国内经济走势出现了回升。根据国家统计局公布的数据，我国前三季度GDP比上年同期增长0.7%，上半年为下降1.6%，累计增速年内首次实现由负转正。随着经济形势的好转，森林包装主要产品的价格和销量出现了不同幅度的上涨，经营业绩同比也出现了增长。

2020年1-9月，根据经中汇会计师审阅的财务报表，森林包装实现实现营业收入148,245.79万元，同比增长0.76%；实现净利润11,844.17万元，同比增长33.01%；实现扣除非经常性损益后净利润11,011.47万元，同比增长28.90%。

基于2020年1-9月已实现的经营业绩，以及四季度以来的经营状况，公司谨慎预计2020年全年将实现营业收入约220,000.00万元-223,000.00万元，同比增长约7%-9%；实现净利润约20,000.00万元-22,000.00万元，同比增长约17%-30%；实现扣除非经常性损益后净利润约18,500.00万元- 20,500.00万元，同比增长约12%-25%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由台州森林彩印包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年6月16日，台州森林彩印包装有限公司全体股东一致同意将有限公司截至2016年12月31日经审计的净资产385,038,115.85元，扣除现金分红50,507,000.00元后的余额334,531,115.85元作为出资，按2.2302:1的比例折成股份公司的股份150,000,000股（均为人民币普通股，每股面值人民币1元），折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币184,531,115.85元计入森林包装的资本公积。

2017年6月28日，森林包装在台州市市场监督管理局登记注册，取得登记号为91331081710973704K的《企业法人营业执照》，注册资本人民币15,000.00万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：

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公司各发起人用作出资的资产为森林有限的净资产。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前发行人总股本为15,000万股，本次拟公开发行股票数量5,000万股，发行后总股本为20,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。若以最大发行股数计算，本次发行前后的发行人股本结构如下：

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发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”相关内容。

（二）持股数量和比例

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有5名自然人股东、2名有限合伙企业股东，各股东持股情况如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东林启军先生持有公司29.79%的股份，其弟弟林启群先生持有公司25.53%的股份、哥哥林启法先生持有公司17.02%的股份、姐夫林加连先生持有公司17.02%的股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司本次发行前89.36%的股份，四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。

公司股东森林投资为林启军、林启群、林启法、林加连控制的企业，本次发行前，直接持有公司807.4468万股，占本次发行前总股本的5.38%。

公司股东森林全创为林启军、林启群、林启法、林加连控制的企业，本次发行前，直接持有公司638.2979万股，占本次发行前总股本的4.26%。

除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品及其用途

公司从事包装用纸及其制品的研发、生产和销售，主要产品包括原纸（牛皮箱板纸、瓦楞原纸）、瓦楞纸板、瓦楞纸箱（水印纸箱、胶印纸箱、数码纸箱）。公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。

（二）销售模式和渠道

公司产品采用直销、内销为主，贸易商销售、外销为辅的销售模式。

报告期内，公司产品销售区域主要为浙江地区，具体如下表所示：

单位：万元

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注：浙江南部包括台州、温州、宁波、丽水、金华和绍兴。

（三）所需主要原材料

公司生产经营所需的主要原材料为废纸及原纸。

（四）公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位

1、行业竞争格局

（1）工业包装用纸

近年来，我国造纸行业龙头企业一方面通过引进国外先进技术和装备，提高了行业整体技术水平和生产能力，生产规模不断扩大，另一方面在全国范围内进行跨地区兼并整合，造纸企业向集团化和规模化方向发展，行业集中度持续提升。

随着浙江省内纸及纸板市场持续快速发展，竞争程度不断深化，规模较大的造纸企业依靠自身资金、技术、产品质量等方面的优势，进一步扩大竞争优势，年产50万吨以上企业生产的纸及纸板占全省机制纸及纸板产量的比重持续上升，2018年因环保政策等原因，产量有所下降，比重出现下滑。

（2）瓦楞纸箱包装

我国瓦楞纸箱包装生产企业数量众多，初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于低端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。除少数行业龙头企业与大型跨国企业以外，我国大多数瓦楞纸箱包装生产企业规模较小、技术水平较低、缺乏自主创新能力、生产经营缺乏环保措施，产品主要以低档次、低附加值的包装产品为主，市场竞争无序；中高端市场则被少数技术研发能力强、生产设备领先、有丰富的业务和市场开拓经验的行业龙头占据，行业龙头通过引进先进设备、加大研发投入、节能减排等方式提升产品品质与档次，减少消耗支出，逐渐扩大市场份额。

2、公司的竞争地位

公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。发行人在中国包装联合会评选的“2016年度中国纸包装50强企业”中排第12名。

根据《中国造纸工业年度报告》，2016年-2019年，全国箱纸板、瓦楞原纸总产量为4,575万吨、4,720万吨、4,250万吨、4,410万吨；2016年-2019年浙江省规模以上纸及纸板总产量为1,889万吨、1,911万吨、1,869.1万吨、1,768.40万吨。发行人原纸产量占全国箱纸板、瓦楞原纸市场份额及浙江省纸及纸板市场份额情况如下：

原纸市场份额

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数据来源：根据《中国造纸工业年度报告》、2016年至2019年《浙江省造纸工业概况及展望》整理而得。

截至2019年末，公司瓦楞原纸、牛皮箱板纸市场份额较少，但通过整合产业链，产业升级、技术创新、打通上下游、循环利用资源、提升产品质量、加大成本控制力度等多种方式，提升竞争力，扩大经营规模，市场份额持续提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

截至2020年6月30日，公司固定资产基本情况如下：

单位：万元

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1、 房屋建筑物

截至2020年6月30日，本公司房屋及建筑物账面价值为30,915.24万元，综合成新率为69.92%。

（1）已办产权证房产

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注1：不确权面积452.17平方米;

注2：不确权面积4,046.14平方米;

注3：不确权面积166.37平方米;

注4：不确权面积94.88平方米。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司名下涉及不确权房产的情形如下：

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注：建筑面积误差是指在按图施工的情况下建设工程竣工实测地上建筑面积超出《建设工程规划许可证》许可的地上建筑面积的数值

① “浙（2018）温岭市不动产权第0016556号”不动产权证不确权房产

根据温岭市政府出具的“温政办纪[2016]64号”、“温政办纪[2017]19号”会议纪要，“浙（2018）温岭市不动产权第0016556号”不动产权证下的不确权房产系超用地红线建筑物，不符合现行用地规划要求，属于违章建筑，存在因政府城建规划而拆除的风险，相关政府部门确认超用地红线建筑部分如无法拆除或局部拆除有困难的，对合理部分予以暂时保留，不予确权，如城市建设需要须配合自行拆除，相关政府部门确认不会对其进行行政处罚。

②“浙（2018）温岭市不动产权第0018494号”不动产权证不确权房产

根据温岭市政府出具的“温政办纪[2016]64号”、“温政办纪[2017]19号”会议纪要，“浙（2018）温岭市不动产权第0018494号”不动产权证下的不确权房产中，64.4㎡厂房为违章建筑，根据目前城建道路规划，不符合现行用地规划要求，如城市建设需要须配合自行拆除，但相关政府部门确认不会对其进行行政处罚；387.77㎡厂房原为合法建筑并拥有“温房权证大溪字第15303024号”和“温房权证大溪字第15303021号”房产证，因目前城建道路规划，不符合现行用地规划要求，在发行人换取新版不动产权证时被认定为不确权房产，如城市建设需要须配合自行拆除，相关政府部门确认不会对其进行行政处罚。

③“浙（2018）温岭市不动产权第0017198号”不动产权证不确权房产

“浙（2018）温岭市不动产权第0017198号”不动产权证下的不确权房产系建设工程竣工地上建筑面积合理误差，虽然竣工实测建筑面积超出《建设工程规划许可证》许可的地上建筑面积的数值，但处于《浙江省城乡规划条例》、《台州市建设工程规划批后管理规定》规定的合理误差范围内；尽管该部分房产被确定为不确权面积，但符合规划、房管等要求，不属于违章建筑，不存在被依法强制拆除的可能，相关政府部门确认不会对其进行行政处罚。

④“浙（2018）温岭市不动产权第0019082号”不动产权证不确权房产

“浙（2018）温岭市不动产权第0019082号”不动产权证下的不确权房产系建设工程竣工地上建筑面积合理误差，虽然竣工实测建筑面积超出《建设工程规划许可证》许可的地上建筑面积的数值，但处于《浙江省城乡规划条例》、《台州市建设工程规划批后管理规定》规定的合理误差范围内；尽管该部分房产被确定为不确权面积，但符合规划、房管等要求，不属于违章建筑，不存在被依法强制拆除的可能，相关政府部门确认不会对其进行行政处罚。

发行人及控股子公司合法确权的自有房产总面积为274,543.58 ㎡，上述不确权房产总面积为4,759.56㎡，占自有房产总面积的比重为1.73%；其目前主要为仓库用途，不涉及到主要生产设备；发行人已对上述不确权面积对应的房屋建筑物全额计提折旧，相关建筑物的拆除不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响。同时，实际控制人承诺：如因拆迁造成发行人及其相关子公司的损失，由实际控制人承担赔偿责任。

综上，房屋建筑物不确权事宜对发行人无重大不利影响。

2、主要生产设备情况

截至2020年6月30日，公司机器设备账面价值为41,506.04万元，主要生产设备情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

公司无形资产包括土地使用权、商标权、专利权、软件。截至2020年6月30日，公司无形资产账面价值为15,662.10万元。

单位：万元

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1、土地使用权证书

（1）已办产权证土地使用权

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（2）尚未办妥产权证的土地使用权

发行人在大洋城工业区的厂区中有夹心地约2,000㎡，该空地位于发行人多个厂房之间，2017年9月之前该夹心地块为东桥村所有的集体建设用地，之后温岭市人民政府将其征收为国有建设用地。为方便厂房之间的交通，发行人曾长期向所有权人租赁该夹心地块，租赁后并未直接用于生产，未改变土地用途，仅作通行之用，而该空地周围的土地，多年来均被用于工业生产活动。根据国土资源部于2016年11月11日下发的《国土资源部关于印发〈关于深入推进城镇低效用地再开发的指导意见（试行）〉的通知》，城镇低效用地是指经第二次全国土地调查已确定为建设用地中的布局散乱、利用粗放、用途不合理、建筑危旧的城镇存量建设用地，权属清晰、不存在争议。因此，该夹心地块被政府规划纳入城镇低效用地数据库。

2019年5月27日，发行人针对该夹心地块向温岭市政府递交《温岭市城镇低效用地具体地块再开发方案申请审批表》；2019年8月8日，经温岭市大溪自然资源和规划所、温岭市大溪镇人民政府、温岭市经济和信息化局、温岭市住房和城乡建设局、温岭市自然资源和规划局、温岭市人民政府逐级审批后通过了本次联合再开发方案。后续，发行人将积极与温岭市相关国土部门办理土地出让手续，产权证办理不存在实质性法律障碍。

发行人并未在此夹心地块之上违法建造建（构）筑物，不涉及违反产业导向、安全生产和环保要求等情形，因此不存在因上述事项被行政处罚的风险。根据温岭市国土资源局大溪分局的说明，其对发行人低效用地再开发事项办理土地征收和报批手续不会进行处罚。截至本招股意向书摘要签署日，发行人上述空地的不动产权证尚在办理过程中。

2、商标

本公司十分重视对商标的保护，截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司在中国大陆拥有的尚在有效期的商标共13项，具体情况如下：

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上述序号3商标系由公司于2010年10月21日获得专用权，有效使用期至2020年10月21日，许可使用的商品/服务范围包括激光切割、纸张加工、面粉加工、照相底片冲洗、印刷、废物和垃圾的回收、废物和垃圾的销毁、废物和可再回收材料的分类（变形）、水净化。2017年11月15日，国家工商行政管理总局商标局做出《关于第6233184号第40类“森林”注册商标连续三年不适用撤销申请的决定》：“决定撤销台州森林彩印包装有限公司第6233184号第40类“森林”商标在激光切割、面粉加工、废物和垃圾的回收、废物和垃圾的销毁、废物和可再回收材料的分类（变形）、水净化服务的注册，原第6233184号《商标注册证》作废，由我局重新核发《商标注册证》，并予公告”。经森林包装提交复审申请，国家工商行政管理总局商标评审委员会于2018年10月11日出具商评字[2018]第0000184177号《关于第6233184号“森林及图”商标撤销复审决定书》，决定该商标在废物和垃圾的回收、废物和垃圾的销毁、废物和可再回收材料的分类（变形）、水净化服务上的注册予以维持，在激光切割、面粉加工服务上的注册予以撤销。

发行人在激光切割、面粉加工方面无经济流入，在激光切割、面粉加工服务上的商标注册予以撤销对发行人持续经营无不利影响。

上述序号7商标原系发行人实际控制人之一林启军持有。发行人自该商标注册之日起一直在生产经营中使用该商标，林启军出具说明，其不会因发行人自该商标注册之日起一直在生产经营中使用该商标而对发行人主张任何侵害商标权的请求或损害赔偿。2018年8月20日，林启军与发行人签订《商标转让合同》、《商标授权书》并提交商标转让流程。双方约定，商标转让期间内，林启军将注册的第4342724号商标无偿许可发行人使用在第16类商品上，许可使用的期限自协议签订之日起至商标转让至发行人名下（以国家商标局登记为准）止。2019年2月6日，中华人民共和国工商行政管理总局商标局下发了《商标转让证明》，该商标已转让至发行人名下。

截至招股意向书摘要签署之日，发行人经营所需的全部商标均在发行人名下，不存在其他使用关联方商标的情形，正在使用的注册商标不存在纠纷或潜在纠纷。

3、专利

目前，发行人及其子公司拥有8项发明专利和147项实用新型专利，具体情况如下：

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（下转30版）